{"id":38020,"date":"2026-05-15T10:04:58","date_gmt":"2026-05-15T07:04:58","guid":{"rendered":"https:\/\/tet.lt\/?page_id=38020"},"modified":"2026-05-21T13:48:32","modified_gmt":"2026-05-21T10:48:32","slug":"derecho-societario","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/tet.lt\/es\/legal-services-in-lithuania\/corporate-law\/","title":{"rendered":"Derecho Societario en Lituania"},"content":{"rendered":"

Derecho Societario en Lituania<\/h1>\n
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DE UN VISTAZO<\/h2>\n
    \n
  1. El derecho societario lituano se rige principalmente por la Ley de Sociedades (Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas \u2014 AB\u012e), que regula la constituci\u00f3n, el gobierno, los derechos de los socios, la estructura del capital y la disoluci\u00f3n de las sociedades privadas (UAB) y p\u00fablicas (AB).<\/li>\n
  2. La Ley de Sociedades fue sustancialmente revisada en 2022 para adaptarse a la Directiva UE 2019\/1151 (Directiva de Digitalizaci\u00f3n del Derecho de Sociedades), introduciendo la constituci\u00f3n \u00edntegramente digital y habilitando las fusiones y transformaciones transfronterizas dentro de la UE.<\/li>\n
  3. Los derechos de los socios, los deberes de los administradores y las obligaciones de gobierno corporativo conforme a la AB\u012e son de car\u00e1cter imperativo: no pueden excluirse mediante los estatutos sociales ni por pacto de socios, aunque muchos pueden complementarse o modificarse dentro de los l\u00edmites que la ley permite.<\/li>\n
  4. Asesoramos sobre todos los aspectos del derecho societario lituano: estructura de constituci\u00f3n, pactos de socios, gobierno corporativo, transmisiones de participaciones, reestructuraci\u00f3n, M&A y resoluci\u00f3n de disputas entre socios, y entre socios y administradores.<\/li>\n
  5. El derecho societario lituano es un sistema de derecho civil: las disposiciones imperativas de la AB\u012e se aplican independientemente de d\u00f3nde est\u00e9n ubicados los socios de la empresa o qu\u00e9 ley aplicable seleccione el pacto de socios.<\/li>\n<\/ol>\n<\/div>\n
    Respuesta breve<\/strong>
    \nLos servicios de derecho societario en Lituania abarcan todo el espectro de cuestiones jur\u00eddicas derivadas de la propiedad, el gobierno y el ciclo de vida de las empresas lituanas: desde la estructuraci\u00f3n de la empresa en la constituci\u00f3n a trav\u00e9s de los pactos de socios, las transmisiones de participaciones, los cambios de capital, los deberes de los administradores y las operaciones de M&A, hasta la reestructuraci\u00f3n y la disoluci\u00f3n. El marco jur\u00eddico rector es la Ley de Sociedades (AB\u012e), el C\u00f3digo Civil y las directivas de derecho societario de la UE transpuestas al derecho lituano. Asesoramos a empresas lituanas y a sus socios extranjeros sobre todos los aspectos del derecho societario a tarifas fijas para los encargos definidos.<\/div>\n

    El Marco del Derecho Societario Lituano<\/h2>\n

    La Ley de Sociedades (Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas)<\/h3>\n

    La Ley de Sociedades (AB\u012e) es la norma primaria que rige las empresas lituanas. Fue aprobada originalmente en 2000, sustancialmente modificada en 2022, y regula todos los aspectos del ciclo de vida de una empresa: constituci\u00f3n e inscripci\u00f3n, los documentos constitutivos de la empresa (estatutos sociales), la estructura de gobierno (socios, consejo de administraci\u00f3n, consejo de vigilancia), los derechos y obligaciones de los socios, la estructura del capital, las transmisiones de participaciones, las operaciones corporativas (fusiones, escisiones, transformaciones) y la disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n.<\/p>\n

    La AB\u012e distingue entre dos tipos principales de sociedad: la sociedad an\u00f3nima p\u00fablica (akcin\u0117 bendrov\u0117 \u2014 AB), que puede emitir acciones al p\u00fablico y tiene un capital social m\u00ednimo de \u20ac40.000; y la sociedad an\u00f3nima privada (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 \u2014 UAB), que no puede emitir acciones al p\u00fablico y tiene un capital social m\u00ednimo de \u20ac1.000. La gran mayor\u00eda de las empresas comerciales lituanas (y pr\u00e1cticamente todas las de propiedad extranjera) son UABs.<\/p>\n

    Las directivas de derecho societario de la UE<\/h3>\n

    El derecho societario de Lituania ha sido sustancialmente configurado por las directivas comunitarias de derecho de sociedades. Los principales instrumentos de la UE implementados en el derecho lituano son: la Directiva 2009\/101\/CE (publicidad de la informaci\u00f3n de la empresa, implementada a trav\u00e9s de la base de datos p\u00fablica del Centro de Registros); la Directiva 2012\/30\/UE (mantenimiento del capital, implementada a trav\u00e9s de las normas de capital social de la AB\u012e); la Directiva 2019\/1151 (digitalizaci\u00f3n, implementada a trav\u00e9s de las modificaciones de la AB\u012e de 2022 que habilitan la constituci\u00f3n \u00edntegramente digital); la Directiva 2019\/2121 (fusiones, escisiones y transformaciones transfronterizas); y la Directiva de Derechos de los Accionistas de la UE (Directiva 2007\/36\/CE modificada por la 2017\/828\/UE).<\/p>\n

    El C\u00f3digo Civil \u2014 aplicaci\u00f3n supletoria<\/h3>\n

    Cuando la AB\u012e no regula espec\u00edficamente una cuesti\u00f3n, el C\u00f3digo Civil (Civilinis kodeksas) se aplica como derecho general. El Libro Segundo del C\u00f3digo Civil (Personas) contiene disposiciones sobre las personas jur\u00eddicas que complementan la AB\u012e: incluidas las normas generales sobre la capacidad jur\u00eddica, la responsabilidad de la persona jur\u00eddica y las normas sobre representaci\u00f3n. La interacci\u00f3n entre la AB\u012e (ley especial) y el C\u00f3digo Civil (ley general) es importante en \u00e1reas como la responsabilidad del administrador, la validez de las decisiones corporativas y las consecuencias de las operaciones de reestructuraci\u00f3n corporativa.<\/p>\n

    <\/i> UAB vs. AB \u2014 qu\u00e9 estructura aplica<\/strong>
    \nLa UAB (sociedad an\u00f3nima privada) es la estructura est\u00e1ndar para las empresas lituanas de propiedad extranjera. Tiene un capital social m\u00ednimo de \u20ac1.000, puede constituirse con un \u00fanico socio, no tiene capacidad de oferta p\u00fablica de acciones y se beneficia de requisitos de gobierno m\u00e1s sencillos que la AB. La AB se utiliza cuando se prev\u00e9 una oferta p\u00fablica de acciones o cuando la escala de la empresa o sus requisitos regulatorios as\u00ed lo exigen. Asesoramos exclusivamente sobre estructuras de UAB para los encargos est\u00e1ndar de derecho societario, salvo que las circunstancias espec\u00edficas del cliente requieran otra cosa.<\/div>\n

    Servicios de Derecho Societario que Ofrecemos<\/h2>\n<\/div><\/div>\n\t
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    Pactos de Socios<\/h3>\n

    Un pacto de socios (akcinink\u0173 sutartis) es un contrato privado entre los socios de una empresa lituana que complementa los estatutos sociales con disposiciones no divulgadas p\u00fablicamente, proporciona normas de gobierno m\u00e1s detalladas y protege los derechos de los socios minoritarios de formas que los estatutos no pueden. Conforme al Art\u00edculo 2.87 del C\u00f3digo Civil, los socios de una UAB pueden celebrar un pacto de socios que no contradiga las disposiciones imperativas de la AB\u012e.<\/p>\n

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    • Materias reservadas \u2014 decisiones que requieren el consentimiento de los socios por encima del umbral legal; protecci\u00f3n de los socios minoritarios frente a la actuaci\u00f3n de la mayor\u00eda en asuntos clave<\/li>\n
    • Derechos de composici\u00f3n del consejo \u2014 derecho de cada socio a nombrar administradores o miembros del consejo de vigilancia proporcional a su participaci\u00f3n<\/li>\n
    • Pol\u00edtica de dividendos \u2014 niveles m\u00ednimos de distribuci\u00f3n acordados; condiciones de retenci\u00f3n de beneficios; prioridad de dividendos para determinadas clases de socios<\/li>\n
    • Restricciones a la transmisi\u00f3n \u2014 derechos de tanteo, derechos de acompa\u00f1amiento (tag-along, a ra\u00edz de una venta mayoritaria), derechos de arrastre (drag-along, que obligan a la venta minoritaria), derecho de adquisici\u00f3n preferente<\/li>\n
    • No competencia y no captaci\u00f3n \u2014 restricciones post-salida sobre los socios salientes; deben cumplir los l\u00edmites de duraci\u00f3n del Art\u00edculo 2.164 CK<\/li>\n
    • Resoluci\u00f3n de bloqueos (deadlock) \u2014 mecanismos para resolver los bloqueos de gobierno en estructuras de reparto igualitario: mediaci\u00f3n, disposiciones de compraventa, cl\u00e1usulas de ruleta rusa<\/li>\n
    • Disposiciones de salida \u2014 opciones de compra y venta (put and call); obligaci\u00f3n de OPV; transmisi\u00f3n forzosa ante un cambio de control de un socio corporativo<\/li>\n
    • Resoluci\u00f3n de disputas \u2014 elecci\u00f3n de ley aplicable; arbitraje lituano o arbitraje internacional (CCI, SCC, VIAC); determinaci\u00f3n por experto para disputas de valoraci\u00f3n<\/li>\n <\/ul>\n <\/div>\n <\/div>\n\n \n
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      Gobierno Corporativo y Deberes de los Administradores<\/h3>\n

      El gobierno corporativo lituano se articula en torno a tres posibles \u00f3rganos de gobierno: la junta general de socios (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas), el consejo de administraci\u00f3n o el administrador \u00fanico (valdyba arba direktorius) y, para las empresas de mayor tama\u00f1o o cuando los estatutos lo prevean, un consejo de vigilancia (steb\u0117toj\u0173 taryba). Cada \u00f3rgano tiene competencias definidas conforme a la AB\u012e, y los l\u00edmites entre ellos no pueden traspasarse sin consecuencias jur\u00eddicas.<\/p>\n

        \n
      • Deber de lealtad del administrador (lojalumo pareiga) \u2014 el Art\u00edculo 37 AB\u012e exige a los administradores actuar en inter\u00e9s de la empresa; los administradores deben divulgar los conflictos de inter\u00e9s al consejo de vigilancia o a los socios y no pueden votar sobre asuntos en que tengan un conflicto<\/li>\n
      • Deber de diligencia del administrador (r\u016bpestingumo pareiga) \u2014 los administradores deben actuar con la diligencia de un empresario razonablemente prudente; la regla del criterio empresarial (business judgment rule) se aplica en Lituania conforme al Art\u00edculo 37 AB\u012e<\/li>\n
      • Responsabilidad personal del administrador \u2014 los administradores que incumplan sus deberes son personalmente responsables ante la empresa de las p\u00e9rdidas resultantes; el plazo de prescripci\u00f3n es de 3 a\u00f1os desde la fecha en que la empresa tuvo conocimiento de la p\u00e9rdida<\/li>\n
      • Operaciones con partes vinculadas \u2014 el Art\u00edculo 37(3) AB\u012e impone requisitos espec\u00edficos de divulgaci\u00f3n y aprobaci\u00f3n para las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas (socios con m\u00e1s del 10% o sus personas relacionadas)<\/li>\n
      • Documentaci\u00f3n de gobierno \u2014 procedimientos de las juntas del consejo y de socios; actas; umbrales de decisi\u00f3n conforme a la AB\u012e y los estatutos<\/li>\n
      • Funci\u00f3n de secretario corporativo \u2014 cumplimiento continuo de los requisitos de gobierno de la AB\u012e; gesti\u00f3n de la junta anual; calendario de inscripciones legales<\/li>\n <\/ul>\n <\/div>\n <\/div>\n\n \n
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        Transmisiones de Participaciones<\/h3>\n

        La transmisi\u00f3n de participaciones en una UAB lituana se rige por los Art\u00edculos 47\u201349 de la AB\u012e y por las disposiciones espec\u00edficas de los estatutos sociales. La AB\u012e impone derechos de tanteo en las transmisiones de participaciones salvo que los estatutos los hayan excluido, lo que raramente ocurre. La transmisi\u00f3n debe documentarse, notarizarse cuando sea obligatorio e inscribirse en el JAR en el plazo de 5 d\u00edas desde que tenga efecto.<\/p>\n

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        • Contrato de compraventa de participaciones (SPA) \u2014 con declaraciones y garant\u00edas, condiciones precedentes (autorizaciones regulatorias, consentimientos de terceros), mec\u00e1nica de cierre y ajustes post-cierre<\/li>\n
        • Proceso de derecho de tanteo \u2014 notificaci\u00f3n a los socios existentes de la transmisi\u00f3n propuesta; gesti\u00f3n del per\u00edodo de respuesta legal; documentaci\u00f3n de las renuncias cuando proceda<\/li>\n
        • Valoraci\u00f3n de participaciones \u2014 asesoramiento sobre la base de valoraci\u00f3n en las transmisiones entre partes vinculadas (que deben realizarse a valor de mercado justo conforme al Art. 37(3) AB\u012e); encargo de valoraciones independientes<\/li>\n
        • Compra forzosa de la minor\u00eda (squeeze-out) \u2014 Art. 54 AB\u012e: un socio que ostente al menos el 95% de las participaciones y derechos de voto puede adquirir compulsoriamente las participaciones restantes a precio justo<\/li>\n
        • Derecho de la minor\u00eda a exigir la compra \u2014 Art. 54(4) AB\u012e: los socios minoritarios cuyos derechos han sido objeto de squeeze-out tienen derecho a exigir que la mayor\u00eda adquiera sus participaciones<\/li>\n
        • Prenda de participaciones y garant\u00eda \u2014 pignoraci\u00f3n de participaciones de una UAB como garant\u00eda conforme a las disposiciones del C\u00f3digo Civil sobre prendas; inscripci\u00f3n en el Registro de Prendas<\/li>\n
        • Acuerdos de ESOP y VSOP \u2014 estructuras de participaci\u00f3n en capital para empleados conforme al derecho lituano; documentaci\u00f3n de la concesi\u00f3n de opciones; tratamiento fiscal<\/li>\n <\/ul>\n <\/div>\n <\/div>\n\n \n
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          Estructura del Capital y Cambios de Capital<\/h3>\n

          El capital social de una UAB lituana establece la base m\u00ednima de activos por debajo de la cual no pueden pagarse dividendos y por debajo de la cual la empresa debe adoptar medidas correctoras. Los cambios de capital (ampliaciones y reducciones) son procesos jur\u00eddicos formales conforme a los Art\u00edculos 52\u201354 AB\u012e que requieren resoluciones de socios, modificaciones notarizadas de los estatutos e inscripciones ante el Centro de Registros.<\/p>\n

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          • Ampliaci\u00f3n de capital \u2014 emisi\u00f3n de nuevas participaciones a los socios existentes o a terceros; derechos de suscripci\u00f3n preferente conforme al Art. 48(4) AB\u012e; requisitos de resoluci\u00f3n de socios<\/li>\n
          • Ampliaci\u00f3n de capital mediante capitalizaci\u00f3n de beneficios no distribuidos \u2014 capitalizaci\u00f3n del beneficio acumulado en capital social; proceso de modificaci\u00f3n de estatutos<\/li>\n
          • Reducci\u00f3n de capital \u2014 per\u00edodo de notificaci\u00f3n obligatoria a acreedores (m\u00ednimo 30 d\u00edas conforme al Art. 52(5) AB\u012e); derecho de no oposici\u00f3n judicial; condiciones para la distribuci\u00f3n frente a la absorci\u00f3n de p\u00e9rdidas<\/li>\n
          • Cumplimiento del capital m\u00ednimo \u2014 Art. 38(3) AB\u012e: si el patrimonio neto de la empresa cae por debajo del 50% del capital social inscrito, el consejo debe convocar una junta de socios en 3 meses para abordar la situaci\u00f3n<\/li>\n
          • Notas convertibles y SAFEs \u2014 estructuraci\u00f3n de instrumentos de financiaci\u00f3n pre-capital conforme al derecho lituano; mec\u00e1nica de conversi\u00f3n; impacto en el registro de socios y JADIS<\/li>\n
          • Reestructuraci\u00f3n de clases de participaciones \u2014 creaci\u00f3n de participaciones preferentes o con derechos de voto ponderados dentro de los l\u00edmites de la AB\u012e; modificaci\u00f3n de estatutos<\/li>\n <\/ul>\n <\/div>\n <\/div>\n\n \n
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            Fusiones, Escisiones y Transformaciones<\/h3>\n

            Las operaciones de reestructuraci\u00f3n corporativa en Lituania (fusiones \u2014 jungimas, escisiones \u2014 skaidymas y transformaciones \u2014 pertvarkymas) se rigen por los Art\u00edculos 62\u201376 AB\u012e. Son procesos legales formales que implican la notificaci\u00f3n a acreedores, la aprobaci\u00f3n de los socios, procedimientos judiciales en algunos casos e inscripciones ante el Centro de Registros. La Directiva UE 2019\/2121 ha sido transpuesta al derecho lituano, habilitando las fusiones, escisiones y transformaciones transfronterizas dentro de la UE.<\/p>\n

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            • Fusi\u00f3n por absorci\u00f3n \u2014 una empresa absorbe a otra; todos los activos y pasivos se transmiten por sucesi\u00f3n universal; los socios de la empresa absorbida reciben participaciones en la absorbente<\/li>\n
            • Fusi\u00f3n por constituci\u00f3n de nueva sociedad \u2014 dos o m\u00e1s empresas se fusionan en una entidad de nueva constituci\u00f3n; todos los activos y pasivos se transmiten a la nueva empresa<\/li>\n
            • Escisi\u00f3n total \u2014 los activos y pasivos de una empresa se dividen entre dos o m\u00e1s empresas beneficiarias; los socios existentes reciben participaciones en cada una de ellas<\/li>\n
            • Escisi\u00f3n parcial (spin-off) \u2014 parte del negocio de una empresa se transmite a una empresa nueva o existente mientras la empresa original contin\u00faa; se utiliza para separar divisiones de negocio<\/li>\n
            • Transformaci\u00f3n \u2014 cambio de forma jur\u00eddica de la empresa sin disoluci\u00f3n (por ejemplo, de UAB a AB o de sucursal a filial); todos los activos y pasivos contin\u00faan bajo la nueva forma<\/li>\n
            • Fusi\u00f3n transfronteriza \u2014 fusi\u00f3n de una UAB lituana con una empresa de otro Estado miembro de la UE conforme al marco de la Directiva 2019\/2121; se aplican requisitos procedimentales espec\u00edficos<\/li>\n
            • Due diligence \u2014 revisi\u00f3n pre-adquisici\u00f3n del estado corporativo, jur\u00eddico y de cumplimiento de una empresa lituana objetivo<\/li>\n <\/ul>\n <\/div>\n <\/div>\n\n \n
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              Disputas entre Socios<\/h3>\n

              Las disputas entre los socios de una empresa lituana (o entre socios y la empresa o sus administradores) se resuelven conforme a la AB\u012e y el C\u00f3digo Civil. La AB\u012e establece mecanismos espec\u00edficos para impugnar las decisiones corporativas, solicitar la protecci\u00f3n de la minor\u00eda y obligar a las compras forzosas. Los tribunales lituanos disponen de una desarrollada jurisprudencia en materia de disputas societarias. Asesoramos y representamos a los clientes en disputas societarias en todas sus fases.<\/p>\n

                \n
              • Impugnaci\u00f3n de decisiones corporativas \u2014 Art. 42 AB\u012e: los socios pueden impugnar las decisiones de la junta de socios que vulneren la AB\u012e, los estatutos o la buena fe en el plazo de 3 meses desde la decisi\u00f3n<\/li>\n
              • Acci\u00f3n derivada \u2014 Art. 39 AB\u012e: los socios que ostenten al menos 1\/20 del capital social pueden ejercitar una acci\u00f3n en nombre de la empresa contra los administradores por incumplimiento de sus deberes<\/li>\n
              • Opresi\u00f3n de la minor\u00eda \u2014 el principio de buena fe del C\u00f3digo Civil y el Art\u00edculo 42 AB\u012e protegen a los socios minoritarios frente a las acciones de la mayor\u00eda contrarias a los principios del buen gobierno<\/li>\n
              • Liquidaci\u00f3n forzosa \u2014 Art. 69 AB\u012e: un tribunal puede ordenar la liquidaci\u00f3n cuando las actividades de la empresa est\u00e9n fundamentalmente bloqueadas o cuando continuar sea contrario al inter\u00e9s p\u00fablico<\/li>\n
              • Cese del administrador \u2014 Art. 37 AB\u012e: los socios pueden cesar a un administrador en cualquier momento por resoluci\u00f3n de mayor\u00eda simple; el cese improcedente puede dar lugar a una reclamaci\u00f3n de indemnizaci\u00f3n en virtud del contrato de servicios del administrador<\/li>\n
              • Arbitraje y mediaci\u00f3n \u2014 redacci\u00f3n de cl\u00e1usulas para una resoluci\u00f3n eficiente de las disputas; representaci\u00f3n en procedimientos ante tribunales lituanos o en arbitraje<\/li>\n <\/ul>\n <\/div>\n <\/div>\n\n<\/div>\n\n\t\t<\/div>\n\t<\/div>\n

                Derechos Clave de los Socios Conforme a la Ley de Sociedades<\/h2>\n

                La AB\u012e reconoce a los socios de las empresas lituanas un conjunto de derechos legales que no pueden reducirse mediante los estatutos sociales ni mediante el pacto de socios. Comprender estos derechos es fundamental tanto para los socios mayoritarios como para los minoritarios.<\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
                Derecho del socio<\/th>\nBase legal<\/th>\nUmbral \/ Condiciones<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n
                Derecho a asistir y votar en las juntas generales<\/td>\nArt. 41 AB\u012e<\/td>\nTodos los socios; proporcional a la participaci\u00f3n salvo que los estatutos dispongan otra cosa<\/td>\n<\/tr>\n
                Derecho de informaci\u00f3n \u2014 acceso a documentos de la empresa<\/td>\nArt. 18 AB\u012e<\/td>\nTodos los socios; los documentos incluyen cuentas, registro de socios, actas de juntas y contratos de servicios de administradores<\/td>\n<\/tr>\n
                Derecho a percibir dividendos<\/td>\nArt. 59 AB\u012e<\/td>\nTodos los socios; sujeto a la existencia de beneficio distribuible; no puede reducir el patrimonio neto por debajo del capital social<\/td>\n<\/tr>\n
                Derecho de suscripci\u00f3n preferente en nuevas emisiones<\/td>\nArt. 48(4) AB\u012e<\/td>\nTodos los socios; proporcional a la participaci\u00f3n existente; puede ser excluido por votaci\u00f3n de los socios<\/td>\n<\/tr>\n
                Derecho de tanteo en transmisiones de participaciones<\/td>\nArt. 47(2) AB\u012e<\/td>\nTodos los socios; los estatutos pueden excluirlo; est\u00e1ndar en la mayor\u00eda de las UABs<\/td>\n<\/tr>\n
                Derecho a convocar una junta general extraordinaria<\/td>\nArt. 28(3) AB\u012e<\/td>\nSocios que ostenten \u22651\/10 de las participaciones<\/td>\n<\/tr>\n
                Derecho a a\u00f1adir puntos al orden del d\u00eda de la junta<\/td>\nArt. 28(4) AB\u012e<\/td>\nSocios que ostenten \u22651\/20 de las participaciones<\/td>\n<\/tr>\n
                Acci\u00f3n derivada en nombre de la empresa<\/td>\nArt. 39(2) AB\u012e<\/td>\nSocios que ostenten \u22651\/20 de las participaciones; acci\u00f3n contra administradores por incumplimiento de sus deberes<\/td>\n<\/tr>\n
                Derecho a impugnar decisiones corporativas<\/td>\nArt. 42 AB\u012e<\/td>\nTodos los socios; plazo de prescripci\u00f3n de 3 meses desde la fecha de la decisi\u00f3n<\/td>\n<\/tr>\n
                Derecho a exigir la compra forzosa por el socio mayoritario (contrarecho al squeeze-out)<\/td>\nArt. 54(4) AB\u012e<\/td>\nSocios minoritarios tras el squeeze-out por el socio con \u226595%<\/td>\n<\/tr>\n
                Derecho a recibir el remanente de liquidaci\u00f3n<\/td>\nArt. 77 AB\u012e<\/td>\nTodos los socios; tras la satisfacci\u00f3n de los acreedores<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n

                Deberes y Responsabilidad de los Administradores conforme al Derecho Lituano<\/h2>\n

                Todo administrador de una empresa lituana (ya sea residente en Lituania o un nacional extranjero que ejerce el cargo a distancia) est\u00e1 sujeto a las disposiciones sobre los deberes del administrador del Art\u00edculo 37 de la Ley de Sociedades. Estos deberes son de car\u00e1cter imperativo y no pueden excluirse ni limitarse mediante los estatutos sociales ni por el contrato de servicios del administrador.<\/p>\n

                Deber de lealtad \u2014 evitar los conflictos de inter\u00e9s<\/h3>\n

                El Art\u00edculo 37(3) AB\u012e exige a los administradores actuar exclusivamente en inter\u00e9s de la empresa y evitar situaciones en que sus intereses personales entren en conflicto con los de la empresa. Las obligaciones espec\u00edficas incluyen: divulgar cualquier inter\u00e9s personal directo o indirecto en cualquier transacci\u00f3n que la empresa proponga celebrar; no participar en la toma de decisiones sobre una transacci\u00f3n en que exista un conflicto de inter\u00e9s; no utilizar los activos, la informaci\u00f3n o las relaciones de la empresa en beneficio propio; y no competir con la empresa sin el consentimiento de los socios. El incumplimiento del deber de lealtad habilita a la empresa a anular la transacci\u00f3n con conflicto e indemnizarse por da\u00f1os con cargo al administrador.<\/p>\n

                Deber de diligencia \u2014 la regla del criterio empresarial<\/h3>\n

                Los administradores deben actuar con el cuidado y la prudencia de un empresario razonablemente diligente (Art\u00edculo 37(1) AB\u012e). Los tribunales lituanos han adoptado la regla del criterio empresarial: los tribunales no cuestionar\u00e1n una decisi\u00f3n empresarial tomada por un administrador de buena fe, sobre la base de informaci\u00f3n adecuada y sin un conflicto de inter\u00e9s, incluso si la decisi\u00f3n result\u00f3 en p\u00e9rdidas para la empresa. La regla del criterio empresarial protege a los administradores de la responsabilidad personal por decisiones comercialmente infructuosas; no protege las decisiones tomadas de mala fe, con informaci\u00f3n insuficiente o bajo un conflicto de inter\u00e9s.<\/p>\n

                Responsabilidad personal del administrador<\/h3>\n

                Conforme al Art\u00edculo 37(4) AB\u012e, un administrador que cause p\u00e9rdidas a la empresa por incumplimiento de sus deberes responde personalmente de las p\u00e9rdidas resultantes. La responsabilidad es ilimitada en principio: no existe ning\u00fan tope legal. Los socios pueden ejercitar una acci\u00f3n derivada contra el administrador conforme al Art\u00edculo 39(2) AB\u012e. El plazo de prescripci\u00f3n para las reclamaciones de responsabilidad del administrador es de 3 a\u00f1os desde la fecha en que la empresa (o sus socios) tuvo conocimiento de la p\u00e9rdida y del incumplimiento del administrador. Los administradores de empresas insolventes pueden tambi\u00e9n incurrir en responsabilidad personal conforme a la Ley de Insolvencia por actuaciones realizadas en el per\u00edodo previo a la declaraci\u00f3n de insolvencia.<\/p>\n

                Operaciones con partes vinculadas \u2014 divulgaci\u00f3n y aprobaci\u00f3n<\/h3>\n

                El Art\u00edculo 37(3) AB\u012e impone requisitos espec\u00edficos para las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas: incluidos los socios con m\u00e1s del 10% de las participaciones, los administradores, los miembros del consejo de vigilancia y sus personas relacionadas (familiares, empresas que controlan). Antes de celebrar dicha transacci\u00f3n, el administrador debe divulgar la naturaleza de su inter\u00e9s al consejo de vigilancia (si existe) o a la junta general de socios (si no existe consejo de vigilancia). El consejo de vigilancia o la junta general deben aprobar la transacci\u00f3n. La aprobaci\u00f3n concedida sin la divulgaci\u00f3n adecuada es anulable conforme al Art\u00edculo 1.91 CK.<\/p>\n

                El Ciclo de Vida de la Empresa: De la Constituci\u00f3n a la Disoluci\u00f3n<\/h2>\n

                El derecho societario lituano rige cada etapa de la vida de una empresa. Los principales eventos jur\u00eddicos y sus marcos legales se resumen a continuaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
                Etapa del ciclo de vida<\/th>\nRequisitos jur\u00eddicos clave<\/th>\nBase legal<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n
                Constituci\u00f3n<\/td>\nEstatutos sociales (notarizados); desembolso del capital social; inscripci\u00f3n en el JAR; inscripci\u00f3n en JADIS en el plazo de 1 mes<\/td>\nArts. 3\u201310 AB\u012e; Art. 2.68 del C\u00f3digo Civil<\/td>\n<\/tr>\n
                Gobierno anual<\/td>\nJGA en los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio; aprobaci\u00f3n de cuentas; confirmaci\u00f3n anual del JAR; confirmaci\u00f3n anual de JADIS<\/td>\nArt. 34 AB\u012e; Art. 58 AB\u012e<\/td>\n<\/tr>\n
                Ampliaci\u00f3n de capital<\/td>\nResoluci\u00f3n de socios (mayor\u00eda simple salvo que los estatutos exijan m\u00e1s); modificaci\u00f3n de estatutos (notarizada); inscripci\u00f3n en el JAR<\/td>\nArts. 48\u201351 AB\u012e<\/td>\n<\/tr>\n
                Reducci\u00f3n de capital<\/td>\nResoluci\u00f3n de socios; notificaci\u00f3n a acreedores (m\u00ednimo 30 d\u00edas); per\u00edodo de no oposici\u00f3n judicial; modificaci\u00f3n de estatutos; inscripci\u00f3n en el JAR<\/td>\nArt. 52 AB\u012e<\/td>\n<\/tr>\n
                Transmisi\u00f3n de participaciones<\/td>\nContrato de compraventa; cumplimiento del derecho de tanteo; notarizaci\u00f3n (si la exigen los estatutos); actualizaci\u00f3n del JAR y JADIS en 5 d\u00edas<\/td>\nArt. 47 AB\u012e; Arts. 6.47\u20136.60 CK<\/td>\n<\/tr>\n
                Cambio de administrador<\/td>\nResoluci\u00f3n de socios (mayor\u00eda simple); inscripci\u00f3n en el JAR en 5 d\u00edas desde la decisi\u00f3n<\/td>\nArt. 37 AB\u012e; Art. 35 AB\u012e<\/td>\n<\/tr>\n
                Fusi\u00f3n<\/td>\nPlan de fusi\u00f3n (resoluci\u00f3n del consejo); aprobaci\u00f3n de los socios (\u226575%); notificaci\u00f3n a acreedores; inscripci\u00f3n judicial; inscripci\u00f3n en el JAR<\/td>\nArts. 62\u201371 AB\u012e<\/td>\n<\/tr>\n
                Escisi\u00f3n<\/td>\nPlan de escisi\u00f3n; aprobaci\u00f3n de los socios (\u226575%); notificaci\u00f3n a acreedores; inscripci\u00f3n judicial; inscripci\u00f3n en el JAR<\/td>\nArts. 72\u201376 AB\u012e<\/td>\n<\/tr>\n
                Disoluci\u00f3n voluntaria<\/td>\nResoluci\u00f3n de socios (\u226575%); nombramiento de liquidador; notificaci\u00f3n a acreedores (m\u00ednimo 3 meses); distribuci\u00f3n de activos; cancelaci\u00f3n registral en el JAR<\/td>\nArts. 77\u201380 AB\u012e<\/td>\n<\/tr>\n
                Insolvencia<\/td>\nEl consejo notifica a los socios cuando el patrimonio neto cae por debajo del 50% del capital social; administrador concursal nombrado por el tribunal<\/td>\nArt. 38(3) AB\u012e; Ley de Insolvencia<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n

                Precios de los Servicios de Derecho Societario<\/h2>\n

                Los encargos de derecho societario definidos tienen precios fijos. Las transacciones de M&A, la reestructuraci\u00f3n transfronteriza y el litigio en disputas societarias se presupuestan individualmente seg\u00fan la complejidad.<\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
                Servicio<\/th>\nPrecio<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n
                Pacto de socios \u2014 est\u00e1ndar (2 partes)
                \nMaterias reservadas, restricciones a la transmisi\u00f3n, gobierno, bloqueo, disposiciones de salida; ingl\u00e9s<\/small><\/td>\n                		\u20ac900<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Pacto de socios \u2014 complejo \/ multipartito
                \n3 o m\u00e1s partes; cl\u00e1usula de arbitraje internacional; gobierno o estructuras de salida complejas<\/small><\/td>\n                		\u20ac1,400<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Enmienda SHA
                \nModificaci\u00f3n de disposiciones espec\u00edficas; actualizaci\u00f3n ante cambios de circunstancias o nuevos socios<\/small><\/td>\n                		\u20ac450<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Revisi\u00f3n del gobierno corporativo y recomendaciones
                \nRevisi\u00f3n de los estatutos, documentos de gobierno y pr\u00e1cticas de los administradores frente a los requisitos de cumplimiento de la AB\u012e<\/small><\/td>\n                		\u20ac700<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Contrato de servicios de administrador
                \nConforme a la AB\u012e; alcance de la autoridad, remuneraci\u00f3n, per\u00edodo de preaviso, responsabilidad e indemnizaci\u00f3n<\/small><\/td>\n                		\u20ac350<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Asesor\u00eda sobre operaciones con partes vinculadas
                \nCumplimiento del Art. 37(3) AB\u012e; procedimiento de divulgaci\u00f3n y aprobaci\u00f3n para una transacci\u00f3n espec\u00edfica<\/small><\/td>\n                		\u20ac400<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Contrato de compraventa de participaciones \u2014 est\u00e1ndar
                \nDeclaraciones y garant\u00edas, condiciones, mec\u00e1nica de cierre; ingl\u00e9s + lituano<\/small><\/td>\n                		\u20ac1,000<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Contrato de compraventa de participaciones \u2014 complejo (transacci\u00f3n M&A)
                \nOperaci\u00f3n completa con due diligence, seguro W&I y condiciones complejas; presupuestado seg\u00fan complejidad<\/small><\/td>\n                		Bajo solicitud<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Gesti\u00f3n del proceso de derecho de tanteo
                \nNotificaci\u00f3n legal, gesti\u00f3n del per\u00edodo de respuesta y documentaci\u00f3n de la renuncia<\/small><\/td>\n                		\u20ac200<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Documentaci\u00f3n de ampliaci\u00f3n de capital
                \nResoluci\u00f3n de socios, modificaci\u00f3n de estatutos, notarizaci\u00f3n e inscripci\u00f3n en el JAR<\/small><\/td>\n                		\u20ac500<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Asesor\u00eda y documentaci\u00f3n de reducci\u00f3n de capital
                \nPer\u00edodo de notificaci\u00f3n a acreedores; inscripci\u00f3n judicial; modificaci\u00f3n de estatutos; presupuestado seg\u00fan complejidad<\/small><\/td>\n                		Bajo solicitud<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Asesor\u00eda y gesti\u00f3n del proceso de fusi\u00f3n \/ escisi\u00f3n
                \nProceso legal completo; presupuestado seg\u00fan el n\u00famero de entidades y la complejidad<\/small><\/td>\n                		Bajo solicitud<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Disoluci\u00f3n voluntaria (liquidaci\u00f3n)
                \nProceso completo desde la resoluci\u00f3n de socios hasta la cancelaci\u00f3n registral en el JAR<\/small><\/td>\n                		Desde \u20ac1.500<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Due diligence corporativa (revisi\u00f3n de empresa objetivo)
                \nRevisi\u00f3n corporativa, jur\u00eddica y de cumplimiento de una empresa lituana objetivo; informe escrito<\/small><\/td>\n                		\u20ac1,200<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Evaluaci\u00f3n de la responsabilidad del administrador
                \nEvaluaci\u00f3n escrita de la exposici\u00f3n del administrador por un acto u omisi\u00f3n espec\u00edfica; an\u00e1lisis del riesgo litigioso<\/small><\/td>\n                		\u20ac500<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Disputa entre socios \u2014 evaluaci\u00f3n inicial
                \nAsesoramiento sobre derechos, remedios, ley aplicable y enfoque recomendado<\/small><\/td>\n                		\u20ac600<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n
                Disputa entre socios \u2014 litigio o arbitraje
                \nProcedimientos judiciales o arbitrales; presupuestado seg\u00fan la complejidad y la duraci\u00f3n prevista<\/small><\/td>\n                		Bajo solicitud<\/strong><\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n

                Preguntas frecuentes<\/h2>\n<\/div><\/div>