{"id":38116,"date":"2026-05-18T13:13:55","date_gmt":"2026-05-18T10:13:55","guid":{"rendered":"https:\/\/tet.lt\/?page_id=38116"},"modified":"2026-10-09T15:39:44","modified_gmt":"2026-10-09T12:39:44","slug":"politica-de-conflictos-de-interes","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/tet.lt\/es\/conflicts-of-interest-policy\/","title":{"rendered":"Pol\u00edtica de Conflictos de Inter\u00e9s"},"content":{"rendered":"<h1>Pol\u00edtica de Conflictos de Inter\u00e9s<\/h1>\n<h2>1. Prop\u00f3sito y alcance<\/h2>\n<p>Company in Lithuania UAB (en adelante, la &#8220;Sociedad&#8221;, &#8220;nosotros&#8221; o &#8220;nuestro&#8221;), constituida en la Rep\u00fablica de Lituania con n\u00famero de registro 304377400 y domicilio social en Lvovo g. 25-104, Vilna, 09320, Lituania, se compromete a actuar con integridad y en el mejor inter\u00e9s de sus clientes en todo momento.<\/p>\n<p>Un conflicto de inter\u00e9s surge cuando los intereses personales, financieros o profesionales de la Sociedad, sus directores, empleados, consultores o agentes divergen \u2014o tienen la posibilidad de divergir\u2014 de los intereses de uno o varios clientes. Los conflictos de inter\u00e9s, si no se gestionan, pueden comprometer la calidad y la objetividad del asesoramiento y de los servicios que presta la Sociedad, y pueden afectar la confianza que los clientes depositan en la Sociedad.<\/p>\n<p>Esta Pol\u00edtica de Conflictos de Inter\u00e9s (en adelante, la &#8220;Pol\u00edtica&#8221;) establece el marco mediante el cual la Sociedad identifica, eval\u00faa, comunica y gestiona los conflictos de inter\u00e9s en sus actividades empresariales. Est\u00e1 dise\u00f1ada para garantizar que las obligaciones profesionales de la Sociedad frente a sus clientes se cumplan siempre y que los clientes nunca queden en desventaja por las relaciones internas de la Sociedad o por intereses concurrentes.<\/p>\n<h3>1.1 Base legal y regulatoria<\/h3>\n<p>Esta Pol\u00edtica refleja las obligaciones de la Sociedad y ha sido adoptada en cumplimiento de:<\/p>\n<ul>\n<li>El C\u00f3digo Civil de la Rep\u00fablica de Lituania (Civilinis kodeksas \u2013 CK), en particular el art\u00edculo 2.87, establece los deberes de lealtad, buena fe, confidencialidad y prevenci\u00f3n de conflictos de intereses para los miembros de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n de las personas jur\u00eddicas. El art\u00edculo 2.87(5) tambi\u00e9n exige que los miembros del \u00f3rgano de administraci\u00f3n revelen los posibles conflictos de intereses a los \u00f3rganos corporativos o participantes pertinentes. La Ley de Sociedades de la Rep\u00fablica de Lituania (Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas \u2013 AB\u012e) establece obligaciones adicionales de gobierno corporativo aplicables a los administradores y \u00f3rganos de administraci\u00f3n de las empresas.<\/li>\n<li>El C\u00f3digo Civil de la Rep\u00fablica de Lituania (Civilinis kodeksas \u2014 CK), que establece el deber de buena fe en las relaciones contractuales y profesionales \u2014 art\u00edculo 6.158 CK;<\/li>\n<li>La Ley de la Rep\u00fablica de Lituania sobre la Abogac\u00eda, en la medida aplicable a los profesionales jur\u00eddicos que act\u00faen dentro de la Sociedad o en su nombre;<\/li>\n<li>La Ley de la Rep\u00fablica de Lituania sobre Prevenci\u00f3n del Blanqueo de Capitales y de la Financiaci\u00f3n del Terrorismo (PPTFP\u012e), que exige a las entidades obligadas gestionar los conflictos de inter\u00e9s en el contexto de las funciones de cumplimiento AML;<\/li>\n<li>Se aplicar\u00e1n las normas de conducta profesional del Colegio de Abogados de Lituania (Lietuvos advokat\u016bra) cuando los servicios sean prestados por abogados o sus asistentes, sujetos a su regulaci\u00f3n profesional. Los profesionales de la contabilidad tambi\u00e9n pueden estar sujetos a las normas \u00e9ticas de las asociaciones profesionales pertinentes, incluida la Asociaci\u00f3n Lituana de Contadores y Auditores (Lietuvos buhalteri\u0173 ir auditori\u0173 asociacija \u2013 LBAA), cuando corresponda, a trav\u00e9s de su membres\u00eda o compromisos profesionales. La LBAA es una asociaci\u00f3n profesional y no debe considerarse un organismo p\u00fablico responsable de la concesi\u00f3n de licencias a todos los contadores en Lituania.<\/li>\n<li>Los principios generales de \u00e9tica profesional aplicables a los proveedores de servicios jur\u00eddicos, contables y de asesoramiento en la Rep\u00fablica de Lituania.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>1.2 \u00c1mbito de aplicaci\u00f3n<\/h3>\n<p>Esta Pol\u00edtica se aplica a:<\/p>\n<ul>\n<li>Todos los directores, administradores y miembros de la direcci\u00f3n de la Sociedad;<\/li>\n<li>Todos los empleados de la Sociedad, ya sean a tiempo completo, a tiempo parcial o con contratos de duraci\u00f3n determinada;<\/li>\n<li>Todos los consultores, subcontratistas y asesores externos que presten servicios en nombre de la Sociedad o a trav\u00e9s de ella;<\/li>\n<li>Todas las relaciones comerciales y encargos celebrados por la Sociedad con sus clientes;<\/li>\n<li>Todas las decisiones, asesoramientos y servicios prestados por la Sociedad a sus clientes.<\/li>\n<\/ul>\n<h2>2. Definiciones<\/h2>\n<p>A los efectos de esta Pol\u00edtica, los siguientes t\u00e9rminos tendr\u00e1n los significados que se indican a continuaci\u00f3n:<\/p>\n<table border=\"1\" width=\"100%\" cellspacing=\"0\" cellpadding=\"8\">\n<thead>\n<tr>\n<th width=\"30%\">T\u00e9rmino<\/th>\n<th width=\"70%\">Definici\u00f3n<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n<tbody>\n<tr>\n<td><strong>Conflicto real<\/strong><\/td>\n<td>Situaci\u00f3n en la que el inter\u00e9s personal, financiero o profesional de la Sociedad o de una persona entra directa y actualmente en conflicto con el inter\u00e9s de un cliente.<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Conflicto aparente<\/strong><\/td>\n<td>Situaci\u00f3n que un observador razonable e informado percibir\u00eda como un conflicto de inter\u00e9s, aunque no exista un conflicto real.<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Persona asociada<\/strong><\/td>\n<td>Familiar, amigo cercano o persona con la que un director, empleado o consultor mantiene una relaci\u00f3n personal, financiera u otra relaci\u00f3n que podr\u00eda influir en su juicio profesional.<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Cliente<\/strong><\/td>\n<td>Cualquier persona o entidad a la que la Sociedad presta servicios en virtud de un contrato de servicios o carta de encargo.<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Inter\u00e9s concurrente<\/strong><\/td>\n<td>Cualquier inter\u00e9s personal, financiero o profesional \u2014de la Sociedad, sus directores, empleados o consultores, o de sus personas asociadas\u2014 que difiera de los intereses de un cliente o sea contrario a ellos.<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Conflicto de inter\u00e9s<\/strong><\/td>\n<td>Cualquier situaci\u00f3n en la que un inter\u00e9s concurrente tenga el potencial de influir, o pueda percibirse razonablemente que influye, en el asesoramiento, los servicios o la conducta de la Sociedad o de su personal de una manera perjudicial para los intereses de un cliente.<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Cliente conectado<\/strong><\/td>\n<td>Dos o m\u00e1s clientes cuyos intereses est\u00e1n interconectados de tal forma que existe el riesgo de que actuar para uno perjudique los intereses de otro.<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Divulgaci\u00f3n<\/strong><\/td>\n<td>Acto de informar a un cliente, por escrito, sobre la existencia de un conflicto de inter\u00e9s potencial, aparente o real y sobre las medidas adoptadas para gestionarlo.<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Inter\u00e9s material<\/strong><\/td>\n<td>Inter\u00e9s financiero, comercial, personal u otro inter\u00e9s suficientemente significativo como para poder influir en el juicio profesional.<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Medidas de mitigaci\u00f3n<\/strong><\/td>\n<td>Acciones adoptadas por la Sociedad para prevenir o reducir el impacto de un conflicto de inter\u00e9s sobre la calidad y objetividad de los servicios prestados a un cliente.<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n<h2>3. Categor\u00edas de conflictos de inter\u00e9s<\/h2>\n<p>La Sociedad reconoce las siguientes categor\u00edas principales de conflictos de inter\u00e9s que pueden surgir en el contexto de sus actividades empresariales:<\/p>\n<h3>3.1 Conflictos cliente vs. cliente<\/h3>\n<p>Un conflicto cliente vs. cliente surge cuando la Sociedad act\u00faa, o propone actuar, para dos o m\u00e1s clientes cuyos intereses son contrarios entre s\u00ed o est\u00e1n en competencia. Esta es la categor\u00eda de conflicto m\u00e1s com\u00fan en el contexto de servicios profesionales e incluye:<\/p>\n<ul>\n<li>Actuar para ambas partes de una transacci\u00f3n o disputa cuando sus intereses son directamente opuestos;<\/li>\n<li>Prestar asesoramiento a dos clientes que compiten entre s\u00ed en el mismo mercado o por la misma oportunidad;<\/li>\n<li>Prestar servicios de constituci\u00f3n de empresas o servicios corporativos a partes que est\u00e1n en disputa sobre la propiedad o el control de una sociedad;<\/li>\n<li>Actuar para un cliente cuyos intereses puedan verse afectados negativamente por el asesoramiento prestado a otro cliente en un asunto relacionado.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>3.2 Conflictos firma vs. cliente<\/h3>\n<p>Un conflicto firma vs. cliente surge cuando los propios intereses de la Sociedad \u2014financieros, comerciales o reputacionales\u2014 divergen de los intereses de un cliente o son contrarios a ellos. Algunos ejemplos incluyen:<\/p>\n<ul>\n<li>Que la Sociedad tenga un inter\u00e9s financiero en una contraparte con la que un cliente est\u00e1 negociando;<\/li>\n<li>Que la Sociedad mantenga una relaci\u00f3n comercial con un tercero que recomienda a un cliente, cuando dicha recomendaci\u00f3n se vea influida por la relaci\u00f3n comercial y no por el mejor inter\u00e9s del cliente;<\/li>\n<li>Que la Sociedad tenga un incentivo financiero para recomendar a un cliente una determinada actuaci\u00f3n que favorezca los intereses de la Sociedad en detrimento de los intereses del cliente;<\/li>\n<li>Que la Sociedad busque maximizar sus propios honorarios de una manera que entre en conflicto con el inter\u00e9s del cliente en recibir servicios de forma eficiente en costes.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>3.3 Conflictos personales<\/h3>\n<p>Un conflicto personal surge cuando el inter\u00e9s personal de un director, empleado, consultor o agente de la Sociedad afecta o puede afectar su capacidad para actuar objetivamente en inter\u00e9s del cliente. Los conflictos personales incluyen:<\/p>\n<ul>\n<li>Un inter\u00e9s financiero personal en una transacci\u00f3n o asunto sobre el que la persona asesora a un cliente;<\/li>\n<li>Una relaci\u00f3n personal con una contraparte, competidor u otra parte cuyos intereses sean contrarios a los del cliente;<\/li>\n<li>Recibir, o haber recibido, regalos, hospitalidad u otros beneficios de una parte vinculada con un asunto del cliente de una manera que pueda influir en el juicio profesional de la persona;<\/li>\n<li>Tener una relaci\u00f3n profesional previa con una parte contraria que genere una lealtad u obligaci\u00f3n residual;<\/li>\n<li>Una inversi\u00f3n personal en el resultado de un asunto sobre el cual la persona est\u00e1 asesorando.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>3.4 Conflictos por encargos concurrentes<\/h3>\n<p>Un conflicto por encargo concurrente surge cuando las obligaciones profesionales existentes de la Sociedad frente a un cliente le impiden proporcionar asesoramiento objetivo y libre de conflictos a otro cliente. Esto incluye situaciones en las que:<\/p>\n<ul>\n<li>La informaci\u00f3n confidencial recibida de un cliente, si se utilizara, beneficiar\u00eda o perjudicar\u00eda a otro cliente;<\/li>\n<li>Las obligaciones continuas de la Sociedad frente a un antiguo cliente le impiden actuar libremente para un cliente actual;<\/li>\n<li>Un encargo existente con un cliente limita los servicios que la Sociedad puede ofrecer a otro cliente en el mismo sector o en un asunto relacionado.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>3.5 Conflictos en actividades reguladas<\/h3>\n<p>Cuando la Sociedad presta servicios sujetos a requisitos regulatorios sectoriales \u2014incluidos servicios de cumplimiento AML\/CTF, asesoramiento en licencias financieras y servicios relacionados con actividades financieras reguladas\u2014 pueden surgir conflictos adicionales derivados de las obligaciones regulatorias impuestas a la Sociedad en su condici\u00f3n de entidad obligada o asesora de entidades reguladas. La gesti\u00f3n de dichos conflictos debe ser coherente tanto con esta Pol\u00edtica como con los requisitos regulatorios sectoriales pertinentes.<\/p>\n<h2>4. Identificaci\u00f3n de conflictos de inter\u00e9s<\/h2>\n<h3>4.1 Evaluaci\u00f3n previa al encargo<\/h3>\n<p>Antes de aceptar cualquier nuevo encargo de un cliente, el director responsable o el gestor del encargo debe evaluar si existe o es probable que surja alg\u00fan conflicto de inter\u00e9s en relaci\u00f3n con el encargo propuesto. La verificaci\u00f3n previa de conflictos incluye:<\/p>\n<ul>\n<li>Identificar a todos los clientes actualmente atendidos por la Sociedad cuyos intereses puedan ser contrarios o incompatibles con los del nuevo cliente propuesto;<\/li>\n<li>Evaluar si el encargo propuesto implica un asunto en el que alg\u00fan director, empleado o consultor de la Sociedad tenga un inter\u00e9s personal o financiero;<\/li>\n<li>Revisar el registro interno de conflictos de la Sociedad para identificar encargos o relaciones anteriores que puedan ser relevantes;<\/li>\n<li>Considerar si el encargo propuesto limitar\u00eda la capacidad de la Sociedad para seguir atendiendo a un cliente existente de forma justa y sin restricciones.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Cuando se identifique un conflicto potencial durante la evaluaci\u00f3n previa al encargo, debe comunicarse al Director antes de aceptar el encargo. El Director determinar\u00e1 si el conflicto puede gestionarse mediante medidas de mitigaci\u00f3n adecuadas o si el encargo no puede aceptarse.<\/p>\n<h3>4.2 Identificaci\u00f3n continua<\/h3>\n<p>Los conflictos de inter\u00e9s pueden surgir o cambiar durante el curso de un encargo. Todos los directores, empleados y consultores deben evaluar de forma continua si ha surgido o se est\u00e1 desarrollando alg\u00fan conflicto en relaci\u00f3n con cualquier asunto en el que est\u00e9n trabajando. Los factores que pueden indicar la aparici\u00f3n de un nuevo conflicto durante un encargo incluyen:<\/p>\n<ul>\n<li>Un cambio en la naturaleza o el alcance del encargo que lo ponga en contacto con los intereses de otro cliente;<\/li>\n<li>La adquisici\u00f3n de un nuevo cliente cuyos intereses puedan entrar en conflicto con los intereses de un cliente existente;<\/li>\n<li>Un cambio en las circunstancias personales o financieras de un director, empleado o consultor que cree un nuevo inter\u00e9s personal en un asunto del cliente;<\/li>\n<li>Nueva informaci\u00f3n recibida sobre un cliente, contraparte o tercero que revele un conflicto previamente desconocido.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>4.3 Deber de informar<\/h3>\n<p>Cualquier director, empleado o consultor que identifique un conflicto de inter\u00e9s potencial, aparente o real \u2014ya sea en la etapa previa al encargo o durante un encargo en curso\u2014 debe informarlo inmediatamente al Director. Los informes deben realizarse por escrito y deben describir la naturaleza del conflicto, las partes implicadas y el\/los encargo(s) afectado(s). La comunicaci\u00f3n temprana es esencial: un conflicto identificado y comunicado de inmediato puede gestionarse con frecuencia de forma eficaz; un conflicto identificado tarde puede requerir una respuesta m\u00e1s disruptiva.<\/p>\n<h2>5. Gesti\u00f3n y mitigaci\u00f3n de conflictos<\/h2>\n<p>Cuando se haya identificado un conflicto de inter\u00e9s, la Sociedad evaluar\u00e1 el conflicto y determinar\u00e1 la respuesta de gesti\u00f3n adecuada. La respuesta ser\u00e1 proporcional a la naturaleza y gravedad del conflicto y al potencial de perjuicio para los intereses del cliente.<\/p>\n<h3>5.1 Jerarqu\u00eda de respuestas<\/h3>\n<p>El enfoque preferente de la Sociedad para gestionar un conflicto es eliminarlo, rechazando el encargo conflictivo o reestructurando el acuerdo para que el conflicto no surja. Cuando la eliminaci\u00f3n no sea posible o proporcionada, el conflicto se gestionar\u00e1 mediante una o varias de las medidas de mitigaci\u00f3n descritas en la secci\u00f3n 5.2. Cuando un conflicto no pueda gestionarse adecuadamente mediante mitigaci\u00f3n, la Sociedad deber\u00e1 rechazar o retirarse del encargo que da lugar al conflicto.<\/p>\n<h3>5.2 Medidas de mitigaci\u00f3n<\/h3>\n<p>Dependiendo de la naturaleza y gravedad del conflicto, podr\u00e1n implementarse una o varias de las siguientes medidas de mitigaci\u00f3n:<\/p>\n<h4>5.2.1 Barreras de informaci\u00f3n (murallas chinas)<\/h4>\n<p>Cuando la Sociedad act\u00fae para dos clientes cuyos intereses sean potencialmente contrarios, podr\u00e1 establecerse una barrera de informaci\u00f3n entre los equipos o personas que gestionen los asuntos de cada cliente. Una barrera de informaci\u00f3n exige que: el personal que gestiona cada asunto est\u00e9 claramente separado y no comparta informaci\u00f3n sobre los respectivos clientes; no exista comunicaci\u00f3n cruzada sobre el asunto de ninguno de los clientes entre los equipos separados; cada cliente sea informado de que existe una barrera de informaci\u00f3n; y la barrera quede documentada en los registros de gesti\u00f3n de conflictos de la Sociedad.<\/p>\n<h4>5.2.2 Divulgaci\u00f3n y consentimiento informado<\/h4>\n<p>Cuando surge un conflicto de intereses, la Compa\u00f1\u00eda debe determinar primero si el encargo es legal y profesionalmente permisible. El consentimiento informado por escrito de los clientes afectados no autoriza autom\u00e1ticamente un encargo prohibido por la ley aplicable o las normas de conducta profesional. Cuando intervienen abogados lituanos, el art\u00edculo 11 del C\u00f3digo de \u00c9tica para Abogados de Lituania impone restricciones espec\u00edficas a la representaci\u00f3n de clientes con intereses contrapuestos. Ciertos conflictos no pueden resolverse mediante el consentimiento o la confidencialidad. La Compa\u00f1\u00eda solo podr\u00e1 proceder cuando el conflicto sea legalmente manejable, se pueda proteger la confidencialidad, se cumplan los requisitos profesionales aplicables y se haya obtenido el consentimiento informado necesario del cliente. El cliente debe comprender la naturaleza espec\u00edfica del conflicto y las medidas que se est\u00e1n adoptando para gestionarlo.<\/p>\n<h4>5.2.3 Reasignaci\u00f3n<\/h4>\n<p>Cuando el conflicto derive de los intereses o relaciones personales de una persona concreta, el asunto podr\u00e1 reasignarse a otro miembro del equipo de la Sociedad que no est\u00e9 afectado por el conflicto. La persona reasignada no deber\u00e1 tener acceso al asunto conflictivo ni comunicarse con el responsable original sobre el contenido del asunto.<\/p>\n<h4>5.2.4 Limitaci\u00f3n del alcance<\/h4>\n<p>En determinadas circunstancias, puede ser posible gestionar un conflicto limitando el alcance del encargo de la Sociedad para uno o m\u00e1s clientes, por ejemplo, restringiendo el papel de la Sociedad en un asunto a un aspecto definido y claramente separado que no afecte al \u00e1rea de conflicto. Cualquier limitaci\u00f3n de alcance debe documentarse claramente en la carta de encargo correspondiente y comunicarse al cliente afectado.<\/p>\n<h4>5.2.5 Retirada del encargo<\/h4>\n<p>Cuando surja un conflicto de inter\u00e9s durante un encargo y no pueda gestionarse adecuadamente mediante ninguna de las medidas anteriores, la Sociedad se retirar\u00e1 del encargo \u2014o de uno de los encargos en conflicto\u2014 con el aviso adecuado al\/los cliente(s) afectado(s). La retirada es una medida de \u00faltimo recurso y se gestionar\u00e1 de manera que minimice la interrupci\u00f3n y el perjuicio para los intereses del cliente, incluida la concesi\u00f3n de un plazo razonable para contratar asesores alternativos.<\/p>\n<h2>6. Escenarios ilustrativos de conflicto<\/h2>\n<p>Los siguientes escenarios ilustran c\u00f3mo se aplica esta Pol\u00edtica a situaciones habituales que pueden surgir en las actividades empresariales de la Sociedad. Estos ejemplos no son exhaustivos.<\/p>\n<p><strong>Escenario A:<\/strong> La Sociedad recibe una solicitud para constituir una nueva sociedad para un cliente (Cliente B) que pretende operar en el mismo mercado y en competencia directa con un cliente existente (Cliente A), para quien la Sociedad presta servicios contables continuos.<\/p>\n<p><strong>Respuesta requerida:<\/strong> La Compa\u00f1\u00eda debe evaluar si las actividades comerciales competitivas de los clientes generan un conflicto de intereses real o potencial significativo. Prestar servicios de constituci\u00f3n a una empresa y servicios de contabilidad a otra que opera en el mismo mercado no constituye autom\u00e1ticamente un conflicto que requiera divulgaci\u00f3n o consentimiento. Cuando los encargos impliquen intereses genuinamente contrapuestos o un riesgo significativo para la confidencialidad o la independencia profesional, deber\u00e1n implementarse las salvaguardas adecuadas. Se deber\u00e1 obtener el consentimiento del cliente cuando as\u00ed lo exija la ley aplicable o esta Pol\u00edtica. La Compa\u00f1\u00eda deber\u00e1 rechazar o dar por terminado un encargo cuando el conflicto no pueda gestionarse adecuadamente o cuando las normas profesionales aplicables proh\u00edban la continuaci\u00f3n de la representaci\u00f3n.<\/p>\n<p><strong>Escenario B:<\/strong> Un empleado senior de la Sociedad posee acciones en una sociedad que es contraparte en una transacci\u00f3n para la cual la Sociedad presta servicios jur\u00eddicos o de asesoramiento corporativo a un cliente.<\/p>\n<p><strong>Respuesta requerida:<\/strong> El empleado debe comunicar inmediatamente el inter\u00e9s financiero personal al Director. El empleado es reasignado fuera del asunto y sustituido por un compa\u00f1ero sin conexi\u00f3n con la contraparte. El cliente es informado de que el responsable original ha sido reasignado debido a un inter\u00e9s personal, sin revelar la naturaleza espec\u00edfica del inter\u00e9s salvo que sea necesario.<\/p>\n<p><strong>Escenario C:<\/strong> Un cliente solicita a la Sociedad que recomiende un banco para abrir una cuenta corporativa. La Sociedad tiene un acuerdo comercial de referencia con uno de los bancos que de otro modo recomendar\u00eda.<\/p>\n<p><strong>Respuesta requerida:<\/strong> La existencia del acuerdo de referencia debe comunicarse al cliente antes de realizar cualquier recomendaci\u00f3n. La recomendaci\u00f3n de la Sociedad debe basarse en el mejor inter\u00e9s del cliente, no en la existencia del acuerdo de referencia. Si el acuerdo pudiera influir razonablemente en la recomendaci\u00f3n, la Sociedad deber\u00e1 abstenerse de recomendar dicho banco o hacer que el acuerdo de referencia sea plenamente transparente para el cliente.<\/p>\n<p><strong>Escenario D:<\/strong> La Sociedad act\u00faa como proveedor de domicilio social y secretario corporativo para dos clientes (Cliente X y Cliente Y) que actualmente mantienen una disputa comercial entre s\u00ed.<\/p>\n<p><strong>Respuesta requerida:<\/strong> La Sociedad no puede asesorar a ninguna de las partes en relaci\u00f3n con la disputa. Los servicios de secretario corporativo y domicilio social podr\u00e1n continuar para ambos clientes sobre una base puramente administrativa, siempre que ninguno requiera a la Sociedad adoptar ninguna medida que pueda beneficiar a uno sobre el otro. Ambos clientes deben ser notificados de la posici\u00f3n de la Sociedad. Si cualquiera de los clientes exige a la Sociedad tomar partido o actuar contra los intereses del otro cliente, la Sociedad deber\u00e1 retirarse del encargo de ese cliente.<\/p>\n<p><strong>Escenario E:<\/strong> Un director de la Sociedad es familiar de un alto cargo de una autoridad reguladora ante la cual la Sociedad representa a un cliente.<\/p>\n<p><strong>Respuesta requerida:<\/strong> El director deber\u00e1 comunicar de inmediato la relaci\u00f3n familiar pertinente a un responsable de la toma de decisiones corporativo que no tenga conflicto de intereses. Si el director es el \u00fanico administrador de la empresa, el asunto deber\u00e1 remitirse a los accionistas u otro \u00f3rgano corporativo competente para una evaluaci\u00f3n independiente, de conformidad con el art\u00edculo 2.87 del C\u00f3digo Civil lituano. La empresa deber\u00e1 evaluar si la relaci\u00f3n genera un conflicto real o potencial y si es necesario el recusamiento, la reasignaci\u00f3n o la retirada del cargo. Asimismo, deber\u00e1n considerarse las comunicaciones requeridas a la autoridad reguladora competente. La evaluaci\u00f3n, la decisi\u00f3n y las medidas de mitigaci\u00f3n deber\u00e1n documentarse en el Registro de Conflictos de Intereses.<\/p>\n<h2>7. Divulgaci\u00f3n a los clientes<\/h2>\n<h3>7.1 Obligaci\u00f3n de divulgar<\/h3>\n<p>Cuando se haya identificado un conflicto de inter\u00e9s y la Sociedad determine que puede gestionarse mediante medidas de mitigaci\u00f3n en lugar de rechazar el encargo, el cliente o clientes afectados deben ser informados del conflicto por escrito antes de que la Sociedad contin\u00fae. La Sociedad no continuar\u00e1 con un encargo conflictivo \u2014ni con un encargo mitigado\u2014 sin conocimiento del cliente y, cuando sea necesario, sin su consentimiento informado por escrito.<\/p>\n<h3>7.2 Contenido de la divulgaci\u00f3n<\/h3>\n<p>Una comunicaci\u00f3n de divulgaci\u00f3n de conflicto debe incluir:<\/p>\n<ul>\n<li>Una descripci\u00f3n de la naturaleza del conflicto en t\u00e9rminos que el cliente pueda comprender, sin incumplir obligaciones de confidencialidad frente a otro cliente;<\/li>\n<li>Una explicaci\u00f3n de c\u00f3mo ha surgido el conflicto;<\/li>\n<li>Una descripci\u00f3n de las medidas de mitigaci\u00f3n que la Sociedad propone implementar;<\/li>\n<li>Una evaluaci\u00f3n de si, a juicio profesional de la Sociedad, el conflicto puede gestionarse adecuadamente de forma que no comprometa la calidad de los servicios prestados al cliente;<\/li>\n<li>Una solicitud de consentimiento por escrito del cliente para continuar sobre la base divulgada, cuando dicho consentimiento sea necesario;<\/li>\n<li>Una invitaci\u00f3n al cliente para hacer preguntas o buscar asesoramiento independiente antes de decidir si otorga su consentimiento.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>7.3 L\u00edmites de la divulgaci\u00f3n<\/h3>\n<p>La obligaci\u00f3n de la Sociedad de divulgar un conflicto de inter\u00e9s a un cliente no prevalece sobre sus obligaciones de confidencialidad frente a otro cliente. Cuando la divulgaci\u00f3n completa de la naturaleza del conflicto requiera revelar informaci\u00f3n confidencial de otro cliente, la Sociedad describir\u00e1 el conflicto en t\u00e9rminos generales suficientes para que el cliente receptor comprenda y eval\u00fae el riesgo, sin revelar la informaci\u00f3n confidencial. Si la Sociedad no puede proporcionar al cliente informaci\u00f3n suficiente para tomar una decisi\u00f3n informada sin incumplir la confidencialidad de otro cliente, la Sociedad rechazar\u00e1 continuar con el encargo en lugar de proceder sin una divulgaci\u00f3n adecuada.<\/p>\n<h3>7.4 Consentimiento informado<\/h3>\n<p>Cuando la Sociedad solicite el consentimiento del cliente para continuar con un encargo conflictivo, el consentimiento del cliente debe ser:<\/p>\n<ul>\n<li>Informado \u2014 basado en una comprensi\u00f3n adecuada de la naturaleza e implicaciones del conflicto;<\/li>\n<li>Voluntario \u2014 otorgado sin presi\u00f3n ni incentivo por parte de la Sociedad;<\/li>\n<li>Por escrito \u2014 confirmado en una forma escrita duradera, ya sea por correo electr\u00f3nico, carta o documento firmado;<\/li>\n<li>Espec\u00edfico \u2014 referido al conflicto particular divulgado, y no a una renuncia general a todos los conflictos futuros.<\/li>\n<\/ul>\n<p>La Sociedad conserva copias de todas las divulgaciones de conflictos y consentimientos de clientes en su registro de conflictos.<\/p>\n<h2>8. Regalos, hospitalidad y beneficios personales<\/h2>\n<p>La recepci\u00f3n de regalos, hospitalidad u otros beneficios personales de clientes, contrapartes u otras personas vinculadas con la actividad de la Sociedad crea un riesgo de conflictos de inter\u00e9s reales o aparentes al generar un sentido de obligaci\u00f3n que puede influir en el juicio profesional.<\/p>\n<h3>8.1 Principio general<\/h3>\n<p>Ning\u00fan director, empleado o consultor de la Sociedad solicitar\u00e1 ni aceptar\u00e1 regalos, hospitalidad u otros beneficios personales que razonablemente puedan esperarse que influyan en su juicio profesional o creen una obligaci\u00f3n de favorecer los intereses de quien los entrega por encima de los de un cliente.<\/p>\n<h3>8.2 Beneficios aceptables e inaceptables<\/h3>\n<p>Se aplican los siguientes principios:<\/p>\n<ul>\n<li>Los regalos modestos de naturaleza puramente simb\u00f3lica o promocional (como material de oficina de marca, calendarios o art\u00edculos de valor nominal inferior a 50 EUR) son generalmente aceptables siempre que no se entreguen ni reciban en relaci\u00f3n con una decisi\u00f3n o transacci\u00f3n espec\u00edfica;<\/li>\n<li>Las comidas de negocios y la hospitalidad profesional son aceptables cuando sirven a un prop\u00f3sito profesional genuino y son proporcionadas en valor a la ocasi\u00f3n;<\/li>\n<li>Los regalos en efectivo, tarjetas regalo o pagos en cualquier forma nunca son aceptables, independientemente de su valor;<\/li>\n<li>Cualquier regalo u hospitalidad ofrecida en relaci\u00f3n con una decisi\u00f3n, referencia o transacci\u00f3n pendiente debe rechazarse independientemente de su valor;<\/li>\n<li>Los regalos u hospitalidad que dar\u00edan lugar a incomodidad si se hicieran p\u00fablicos deben rechazarse.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>8.3 Obligaci\u00f3n de declaraci\u00f3n<\/h3>\n<p>Cualquier director, empleado o consultor que reciba un regalo u hospitalidad con un valor superior a 50 EUR, o cualquier regalo u hospitalidad recibido en relaci\u00f3n con un asunto de cliente independientemente de su valor, debe declararlo al Director dentro de los 5 d\u00edas h\u00e1biles posteriores a su recepci\u00f3n. Las declaraciones se registran en el registro de regalos de la Sociedad. El Director podr\u00e1 ordenar que el regalo sea devuelto, donado a una organizaci\u00f3n ben\u00e9fica o retenido como propiedad de la Sociedad.<\/p>\n<h2>9. Registro de conflictos de inter\u00e9s<\/h2>\n<p>La Sociedad mantiene un Registro de Conflictos de Inter\u00e9s en el que se registran todos los conflictos de inter\u00e9s identificados y las medidas adoptadas para gestionarlos. El registro es mantenido por el Director y se revisa al menos trimestralmente.<\/p>\n<h3>9.1 Contenido del registro<\/h3>\n<p>El Registro de Conflictos de Inter\u00e9s recoge la siguiente informaci\u00f3n para cada conflicto identificado:<\/p>\n<table border=\"1\" width=\"100%\" cellspacing=\"0\" cellpadding=\"8\">\n<thead>\n<tr>\n<th width=\"30%\">Campo<\/th>\n<th width=\"70%\">Contenido<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n<tbody>\n<tr>\n<td><strong>N\u00famero de referencia<\/strong><\/td>\n<td>Identificador \u00fanico asignado a cada entrada de conflicto<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Fecha de identificaci\u00f3n<\/strong><\/td>\n<td>Fecha en la que el conflicto fue identificado o comunicado por primera vez<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Identificado por<\/strong><\/td>\n<td>Nombre y cargo de la persona que identific\u00f3 y comunic\u00f3 el conflicto<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Naturaleza del conflicto<\/strong><\/td>\n<td>Descripci\u00f3n del tipo y naturaleza del conflicto (cliente vs. cliente, firma vs. cliente, personal, etc.)<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Clientes \/ partes afectadas<\/strong><\/td>\n<td>Nombres de los clientes, contrapartes u otras partes afectadas por el conflicto<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Encargos afectados<\/strong><\/td>\n<td>Encargos o asuntos espec\u00edficos a los que se refiere el conflicto<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Medidas de mitigaci\u00f3n<\/strong><\/td>\n<td>Medidas implementadas para gestionar el conflicto, incluidas barreras de informaci\u00f3n, reasignaci\u00f3n o limitaci\u00f3n del alcance<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Divulgaci\u00f3n realizada<\/strong><\/td>\n<td>Confirmaci\u00f3n de que se realiz\u00f3 divulgaci\u00f3n escrita a los clientes afectados y fecha de divulgaci\u00f3n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Consentimiento del cliente recibido<\/strong><\/td>\n<td>Confirmaci\u00f3n de que se recibi\u00f3 consentimiento informado por escrito de los clientes afectados (cuando sea necesario) y fecha de recepci\u00f3n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Decisi\u00f3n<\/strong><\/td>\n<td>Resultado: si el encargo fue aceptado con mitigaci\u00f3n, rechazado o si se produjo retirada<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Fecha de cierre<\/strong><\/td>\n<td>Fecha en la que el conflicto se resolvi\u00f3 o el encargo finaliz\u00f3<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td><strong>Revisado por<\/strong><\/td>\n<td>Nombre del Director o persona senior que revis\u00f3 y aprob\u00f3 la decisi\u00f3n de gesti\u00f3n del conflicto<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n<h3>9.2 Conservaci\u00f3n<\/h3>\n<p>Los registros del Registro de Conflictos de Inter\u00e9s se conservan durante un per\u00edodo determinado por las obligaciones legales aplicables, las necesidades comerciales leg\u00edtimas y la pol\u00edtica de retenci\u00f3n documentada de la empresa. Cuando los registros contienen datos personales, la retenci\u00f3n debe cumplir con el art\u00edculo 5(1)(e) del Reglamento General de Protecci\u00f3n de Datos (RGPD), incluido el principio de limitaci\u00f3n del plazo de conservaci\u00f3n. Se puede aplicar un per\u00edodo de retenci\u00f3n de cinco a\u00f1os cuando exista una base legal apropiada y una necesidad documentada, pero no es un requisito legal de retenci\u00f3n universal para todos los registros de conflictos de inter\u00e9s. Una retenci\u00f3n m\u00e1s prolongada puede justificarse cuando lo exija la ley o sea necesaria para el establecimiento, el ejercicio o la defensa de reclamaciones legales.<\/p>\n<h2>10. Formaci\u00f3n y concienciaci\u00f3n<\/h2>\n<p>La Sociedad garantiza que todos los directores, empleados y consultores sujetos a esta Pol\u00edtica est\u00e9n familiarizados con sus requisitos y comprendan sus obligaciones individuales en relaci\u00f3n con la identificaci\u00f3n, comunicaci\u00f3n y gesti\u00f3n de conflictos de inter\u00e9s.<\/p>\n<h3>10.1 Formaci\u00f3n de incorporaci\u00f3n<\/h3>\n<p>Todos los nuevos directores, empleados y consultores reciben formaci\u00f3n sobre esta Pol\u00edtica como parte de su proceso de incorporaci\u00f3n, antes de comenzar a gestionar cualquier asunto de cliente. La formaci\u00f3n de incorporaci\u00f3n cubre la definici\u00f3n y las categor\u00edas de conflictos de inter\u00e9s, el deber de informar, los procedimientos de divulgaci\u00f3n y consentimiento, y las normas sobre regalos y hospitalidad.<\/p>\n<h3>10.2 Formaci\u00f3n anual de actualizaci\u00f3n<\/h3>\n<p>Todo el personal relevante recibe formaci\u00f3n anual de actualizaci\u00f3n sobre la gesti\u00f3n de conflictos de inter\u00e9s, incorporando cualquier actualizaci\u00f3n de esta Pol\u00edtica o de los requisitos regulatorios aplicables. La formaci\u00f3n anual se documenta y se conservan registros de asistencia.<\/p>\n<h3>10.3 Orientaci\u00f3n espec\u00edfica por asunto<\/h3>\n<p>Cuando surja una situaci\u00f3n de conflicto compleja o novedosa en relaci\u00f3n con un asunto espec\u00edfico de un cliente, el Director proporciona orientaci\u00f3n espec\u00edfica al personal implicado antes de que se adopte cualquier medida en el asunto.<\/p>\n<h2>11. Consecuencias del incumplimiento<\/h2>\n<p>El incumplimiento de esta Pol\u00edtica \u2014incluida la falta de identificaci\u00f3n y comunicaci\u00f3n de un conflicto de inter\u00e9s, la falta de obtenci\u00f3n de divulgaciones o consentimientos requeridos, o la ocultaci\u00f3n deliberada de un inter\u00e9s personal\u2014 constituye una infracci\u00f3n grave de los est\u00e1ndares profesionales de la Sociedad y puede dar lugar a:<\/p>\n<ul>\n<li>Acciones disciplinarias contra la persona responsable, hasta e incluida la terminaci\u00f3n del empleo o del encargo;<\/li>\n<li>Responsabilidad profesional de la Sociedad y de la persona en relaci\u00f3n con el encargo del cliente afectado;<\/li>\n<li>Consecuencias regulatorias para la Sociedad y para los profesionales autorizados pertinentes;<\/li>\n<li>Da\u00f1o reputacional para la Sociedad y sus directivos;<\/li>\n<li>Responsabilidad civil frente a un cliente afectado u otra parte legalmente legitimada cuando la omisi\u00f3n de identificar, revelar o gestionar adecuadamente un conflicto de intereses ocasione da\u00f1os legalmente resarcibles, con sujeci\u00f3n a los requisitos aplicables en materia de conducta il\u00edcita, perjuicio, causalidad y responsabilidad conforme a la legislaci\u00f3n lituana. Los miembros de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n de la empresa tambi\u00e9n podr\u00e1n incurrir en responsabilidad frente a la empresa por incumplimiento de sus obligaciones legales, de conformidad con el art\u00edculo 2.87 del C\u00f3digo Civil lituano.<\/li>\n<\/ul>\n<p>La Sociedad toma en serio sus obligaciones en materia de conflictos de inter\u00e9s y no tolerar\u00e1 el incumplimiento deliberado por parte de ninguna persona que act\u00fae en su nombre.<\/p>\n<h2>12. Revisi\u00f3n y actualizaciones de la Pol\u00edtica<\/h2>\n<p>Esta Pol\u00edtica es revisada y actualizada al menos una vez al a\u00f1o por el Director de la Sociedad. Tambi\u00e9n se revisa y actualiza tras cualquier cambio material en:<\/p>\n<ul>\n<li>Las actividades empresariales, servicios o base de clientes de la Sociedad;<\/li>\n<li>La legislaci\u00f3n lituana o de la Uni\u00f3n Europea aplicable o la orientaci\u00f3n regulatoria sobre conflictos de inter\u00e9s;<\/li>\n<li>Las normas de conducta profesional aplicables a los profesionales autorizados de la Sociedad;<\/li>\n<li>Los resultados de cualquier situaci\u00f3n de conflicto que revele una laguna o insuficiencia en la Pol\u00edtica actual.<\/li>\n<\/ul>\n<p>La versi\u00f3n vigente de esta Pol\u00edtica est\u00e1 disponible para todos los clientes previa solicitud y se publica en el sitio web de la Sociedad en www.tet.lt.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Conflicts of Interest Policy 1. 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