{"id":32428,"date":"2023-06-21T13:12:53","date_gmt":"2023-06-21T10:12:53","guid":{"rendered":"https:\/\/tet.lt\/?p=32428"},"modified":"2026-10-09T15:39:39","modified_gmt":"2026-10-09T12:39:39","slug":"modificaciones-de-la-ley-de-sociedades-anonimas-de-lituania","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/tet.lt\/es\/blog\/amendments-to-the-law-on-joint-stock-companies-lithuania\/","title":{"rendered":"Modificaciones a la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en Lituania"},"content":{"rendered":"

Modificaciones a la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en Lituania<\/h1>\n

El 17 de noviembre de 2022, el Seimas aprob\u00f3 las tan esperadas enmiendas a la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, que sustituyen las disposiciones obsoletas de dicha ley, que ya no son pertinentes ni satisfacen las necesidades del mercado, por nuevas normas que contribuir\u00e1n a crear un entorno empresarial m\u00e1s favorable, atraer inversi\u00f3n extranjera y generar empresas con valor a\u00f1adido en Lituania. Las enmiendas a la Ley de Sociedades de Lituania fueron adoptadas por el Seimas el 17 de noviembre de 2022 como Ley n.\u00ba XIV-1540. La mayor\u00eda de las disposiciones entraron en vigor el 30 de noviembre de 2022, mientras que algunas disposiciones espec\u00edficas, incluida la reducci\u00f3n del capital social m\u00ednimo para una UAB, entraron en vigor el 1 de mayo de 2023.<\/p>\n

Recompra o venta obligatoria de acciones de la empresa<\/h2>\n

En la pr\u00e1ctica jur\u00eddica de los pa\u00edses de la UE, la recompra de acciones es una pr\u00e1ctica conocida y aplicada desde hace tiempo. En Lituania, ya se aplican disposiciones similares a las empresas cotizadas. Seg\u00fan las modificaciones de la ley de Sociedades An\u00f3nimas, un accionista que act\u00fae de forma independiente o conjunta con otros que act\u00faen de com\u00fan acuerdo, y que adquiera al menos 95% de las acciones de una sociedad con derecho a voto en la junta general de accionistas (en adelante, accionista mayoritario), tendr\u00e1 derecho a exigir a todos los dem\u00e1s accionistas que vendan sus acciones (derecho de rescate), y el \u00faltimo accionista estar\u00e1 obligado a venderlas al accionista mayoritario. Por el contrario, el accionista minoritario tendr\u00e1 derecho a exigir al accionista mayoritario que le recompre las acciones de la sociedad de su propiedad, y el accionista mayoritario estar\u00e1 obligado a recomprarlas (obligaci\u00f3n de recompra). Estas disposiciones tambi\u00e9n se aplicar\u00e1n al rescate de bonos convertibles que puedan canjearse por acciones con derecho a voto de la sociedad.<\/p>\n

La modificaci\u00f3n de la Ley AO tambi\u00e9n establecer\u00e1 un orden detallado sobre qui\u00e9n, cu\u00e1ndo, qu\u00e9 y durante cu\u00e1nto tiempo se debe informar acerca del derecho u obligaci\u00f3n de recompra, etc. La recompra de acciones no se iniciar\u00e1 en cualquier momento, sino solo dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que el accionista de una empresa adquiera al menos 95% de votos en la Junta General de Accionistas. Este plazo es una garant\u00eda de los intereses del accionista minoritario cuando el accionista mayoritario no puede manipular el tiempo y esperar a que disminuya el valor de las acciones de la empresa. Adem\u00e1s, un accionista que no haya cumplido con la obligaci\u00f3n de recomprar las acciones y no haya impugnado el precio de compra de las mismas estar\u00e1 obligado a pagar el 10 por ciento anual del monto por el cual se ha incumplido el vencimiento.<\/p>\n

Los accionistas que ya pose\u00edan los derechos de suscripci\u00f3n preferente antes del 30 de noviembre de 2022 dispusieron de un per\u00edodo transitorio de un a\u00f1o a partir de esa fecha para iniciar el procedimiento de compra obligatoria de acciones. Dicho per\u00edodo transitorio ya ha expirado.<\/p>\n

Una participaci\u00f3n inferior al 5% no elimina los derechos legales de los accionistas. Los accionistas minoritarios conservan los derechos inherentes a sus acciones, incluidos los derechos de voto, informaci\u00f3n y protecci\u00f3n judicial, si bien ciertos derechos adicionales requieren una participaci\u00f3n m\u00ednima espec\u00edfica. De este modo, la recompra de acciones contribuir\u00e1 a proteger los derechos de los accionistas minoritarios, ya que la posibilidad de abandonar la empresa estar\u00e1 claramente regulada por ley. Por otro lado, esta instituci\u00f3n tambi\u00e9n ayudar\u00e1 al accionista mayoritario a eliminar a los accionistas \u00abausentes\u00bb y a resolver conflictos prolongados o potenciales entre grandes y peque\u00f1os accionistas.<\/p>\n

Liberalizaci\u00f3n de clases<\/h2>\n

Antes de las modificaciones que entraron en vigor el 1 de mayo de 2023, las acciones preferentes no pod\u00edan representar m\u00e1s de un tercio del capital social de la empresa. Esta restricci\u00f3n general se elimin\u00f3; las acciones preferentes sin derecho a voto no pueden representar m\u00e1s de la mitad del capital social. Esta regulaci\u00f3n es bastante limitada y no satisface las necesidades del mercado, lo que genera una percepci\u00f3n negativa entre los inversores y sol\u00eda ser uno de los aspectos menos atractivos a la hora de invertir en empresas emergentes lituanas. Tras la entrada en vigor de las modificaciones a la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, la empresa podr\u00e1 emitir no solo las clases de acciones preferentes mencionadas, sino tambi\u00e9n otras clases de acciones preferentes, cuyos derechos patrimoniales y no patrimoniales se establecer\u00e1n en los estatutos de la empresa. Las acciones preferentes sin derecho a voto no pueden representar m\u00e1s del 50 % del capital social de la empresa. El l\u00edmite se calcula en funci\u00f3n del valor nominal, no del n\u00famero de acciones.<\/p>\n

Hasta el 28 de abril de 2023, el Gobierno deber\u00e1 adoptar modificaciones a la legislaci\u00f3n de aplicaci\u00f3n, que cambiar\u00e1n las disposiciones del Registro de Entidades Jur\u00eddicas y mejorar\u00e1n el sistema de informaci\u00f3n de los participantes de las entidades jur\u00eddicas con el fin de crear las condiciones adecuadas para el registro de acciones preferentes.<\/p>\n

Decisi\u00f3n sobre la reducci\u00f3n del capital autorizado de CJSC<\/h2>\n

Actualmente, se requiere un capital social m\u00ednimo de 1.000 euros para la constituci\u00f3n de una sociedad an\u00f3nima cerrada (SAC). Este requisito de capital m\u00ednimo garantiza que las empresas no sean constituidas por personas sin una intenci\u00f3n seria de realizar negocios. Incluso si la empresa no realiza ninguna actividad, est\u00e1 obligada a presentar estados financieros al Centro de Registro, los formularios correspondientes a la oficina tributaria y otros datos obligatorios a los organismos constitutivos lituanos. El incumplimiento de esta obligaci\u00f3n conlleva una multa administrativa para los directivos o responsables. Por lo tanto, el requisito de capital social m\u00ednimo act\u00faa como un filtro que ayuda a proteger el entorno empresarial de las empresas inactivas en Lituania y a reducir la carga administrativa de las instituciones.<\/p>\n

A partir del 1 de mayo de 2023, el capital social m\u00ednimo de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) se redujo de 2.500 euros a 1.000 euros. Es muy posible que este requisito, como antes, ayude a evitar la reactivaci\u00f3n de empresas inactivas, pero al mismo tiempo, es la cantidad \u00f3ptima para empezar.<\/p>\n

Ajuste del procedimiento de pago de acciones<\/h2>\n

Actualmente, la Ley de Sociedades An\u00f3nimas estipula que el precio de emisi\u00f3n de una acci\u00f3n no puede ser inferior a su valor nominal. Tras la aprobaci\u00f3n de la enmienda, la Ley de Sociedades An\u00f3nimas a\u00f1ade esta disposici\u00f3n, permitiendo la emisi\u00f3n de acciones a diferentes precios. Esto se aplica cuando, en una misma ronda de inversi\u00f3n, se atrae a inversores con distintos precios para la emisi\u00f3n de acciones.<\/p>\n

Antes de las modificaciones, la aportaci\u00f3n inicial en efectivo de cada suscriptor deb\u00eda cubrir al menos una cuarta parte del valor nominal de las acciones suscritas, m\u00e1s la prima de emisi\u00f3n completa. Conforme a la normativa modificada, este requisito sigue aplic\u00e1ndose a las AB, mientras que la aportaci\u00f3n inicial en efectivo de un suscriptor de UAB debe cubrir al menos una cuarta parte del valor nominal de las acciones suscritas. La modificaci\u00f3n de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas distingue el procedimiento de pago de las nuevas acciones de sociedades an\u00f3nimas y sociedades an\u00f3nimas cerradas, estableciendo que la aportaci\u00f3n inicial en efectivo de cada persona que suscriba las acciones de una sociedad an\u00f3nima cerrada debe ser al menos 1\/4 del valor nominal de todas las acciones suscritas. Para las nuevas acciones de UAB, el pago del valor nominal restante y la prima de emisi\u00f3n puede aplazarse dentro del plazo de pago estipulado en el contrato de suscripci\u00f3n de acciones. El pago total debe efectuarse en un plazo m\u00e1ximo de 12 meses a partir de la fecha de dicho contrato.<\/p>\n

Derecho de preferencia no aplicable<\/h2>\n

Hasta ahora, el accionista que pretend\u00eda vender las acciones de la sociedad deb\u00eda ofrecerlas a otro accionista de acuerdo con el procedimiento establecido por la ley de Sociedades An\u00f3nimas (o seg\u00fan lo prescrito en los estatutos de la sociedad). Si el \u00faltimo accionista se negaba a comprar, solo entonces el accionista vendedor adquir\u00eda el derecho a vender las acciones a un precio no inferior al especificado en su notificaci\u00f3n de intenci\u00f3n de venta a terceros.<\/p>\n

Antes de las modificaciones, los accionistas de UAB generalmente ten\u00edan un derecho de preferencia legal cuando otro accionista vend\u00eda acciones, si bien los estatutos sociales pod\u00edan especificar un procedimiento diferente. Desde el 30 de noviembre de 2022, los estatutos pueden establecer expresamente que este derecho de preferencia no se aplica. Tras la entrada en vigor de la modificaci\u00f3n de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, ser\u00e1 posible establecer en los estatutos que el derecho de preferencia en caso de venta de acciones de una sociedad de responsabilidad limitada no se aplicar\u00e1.<\/p>\n

Organizaci\u00f3n m\u00e1s flexible de las juntas de accionistas<\/h2>\n

La pandemia, las inversiones, el desarrollo empresarial global y el fuerte crecimiento de las herramientas tecnol\u00f3gicas en las relaciones comerciales han alterado la tradici\u00f3n de las reuniones presenciales y han creado la necesidad de que las reuniones de gesti\u00f3n empresarial se realicen de forma remota.<\/p>\n

La sociedad deber\u00e1 habilitar la participaci\u00f3n y el voto electr\u00f3nico en la junta general cuando lo soliciten los accionistas que representen al menos el 10 % del total de los derechos de voto, o un umbral inferior especificado en sus estatutos. Tras la entrada en vigor de las modificaciones a la ley de la sociedad an\u00f3nima, un accionista o un grupo de accionistas cuyas acciones representen al menos el 10 % del total de votos en una sociedad (a menos que los estatutos prevean un n\u00famero menor de votos) tendr\u00e1 derecho a participar y votar electr\u00f3nicamente en la junta de accionistas, y la sociedad estar\u00e1 obligada a cumplir con este requisito.<\/p>\n

Para proteger los intereses de los accionistas minoritarios en el ejercicio de sus derechos de participaci\u00f3n y voto en la Junta General de Accionistas, se establece que, con la aprobaci\u00f3n de todos los accionistas, los estatutos sociales pueden prever que la participaci\u00f3n y el voto en dicha junta se realicen exclusivamente por medios electr\u00f3nicos. Esta norma no impide que los accionistas asistan f\u00edsicamente a las reuniones sobre determinados asuntos, si as\u00ed lo estipulan los estatutos. Por ejemplo, puede ser habitual que la celebraci\u00f3n de la Junta General de Accionistas \u00fanicamente por v\u00eda electr\u00f3nica, pero que las decisiones sobre cuestiones pol\u00edticas (como la reorganizaci\u00f3n o la liquidaci\u00f3n) solo se aprueben con la presencia f\u00edsica de los accionistas.<\/p>\n

Cabe se\u00f1alar que, en este momento, las actas de la junta de accionistas deben redactarse y firmarse a m\u00e1s tardar siete d\u00edas despu\u00e9s de la fecha de la junta. Una vez tomadas las decisiones de los accionistas a distancia, se mantiene la norma del protocolo de censo de siete d\u00edas, pero se establece que solo se aceptar\u00e1 una firma electr\u00f3nica cualificada.<\/p>\n

Cabe se\u00f1alar que, al celebrar juntas de accionistas a distancia, el consejo de administraci\u00f3n de la empresa, y en su ausencia, el presidente, deber\u00e1 aprobar la descripci\u00f3n del procedimiento de participaci\u00f3n y votaci\u00f3n en la junta general de accionistas por medios electr\u00f3nicos. Dicha descripci\u00f3n deber\u00e1 incluir una explicaci\u00f3n detallada de los requisitos para la identificaci\u00f3n de los accionistas o sus personas autorizadas y dem\u00e1s personas involucradas, los requisitos para garantizar la seguridad de la informaci\u00f3n transmitida, as\u00ed como el equipo necesario, las posibles aplicaciones (Microsoft Teams, Google, Skype, Zoom, etc.) y otros aspectos relacionados con la comunicaci\u00f3n, el registro, la votaci\u00f3n, el voto secreto, la grabaci\u00f3n y\/o el protocolo, incluyendo los casos de intervenci\u00f3n t\u00e9cnica, etc.<\/p>\n

Company in Lithuania UAB<\/strong> es un equipo de profesionales cualificados y con experiencia que prestan servicios contables y legales a empresas lituanas con propietarios extranjeros. Nos aseguraremos de que su empresa cumpla con todos los requisitos de la legislaci\u00f3n lituana y disfrute de todos los beneficios fiscales disponibles siempre que sea posible. Adem\u00e1s del asesoramiento fiscal, ofrecemos asistencia en creaci\u00f3n de empresas<\/a>, contabilidad<\/a> y servicios legales corporativos.<\/p>\n<\/div><\/div>

cont\u00e1ctenos<\/span><\/a><\/div><\/div><\/div><\/div><\/div><\/div><\/section>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"Amendments to the Law on Joint Stock Companies in Lithuania On 17 November 2022, the Seimas approved the long-awaited amendments to the Law on Joint-Stock Companies, which replace outdated provisions in the law of the Joint-Stock Company, which are no longer relevant and no longer meet the needs of the market, new rules, which will...","protected":false},"author":1,"featured_media":32429,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[8],"class_list":["post-32428","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-uncategorised","tag-business"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/32428","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=32428"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/32428\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":32585,"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/32428\/revisions\/32585"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/32429"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=32428"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=32428"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/tet.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=32428"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}