Startuolių teisinė struktūra Lietuvoje

Ką apima startuolio teisinis struktūrizavimas

Teisinis struktūrizavimas nėra tas pats, kas įmonės registravimas. Registravimas yra administracinis dokumentų pateikimo Juridinių asmenų registrui veiksmas. Struktūrizavimas – tai sprendimų, priimamų prieš ir pagrįstų šį pateikimą, rinkinys ir dokumentai, kuriais šie sprendimai teisingai įgyvendinami.

Dauguma įkūrėjų struktūrą laiko klausimu, į kurį galės atsakyti vėliau. Praktiškai steigimo struktūrą – kaip paskirstomos akcijos, ar taikomas teisių perdavimas, kokios valdymo taisyklės yra įtrauktos į įstatus, ar egzistuoja kontroliuojančioji organizacija – yra daug sunkiau ir brangiau pakeisti po to, kai įmonė įgyja vertę, darbuotojų ar investuotojų, nei teisingai ją sukurti prieš registraciją. Kiekvienas paskesnis suinteresuotasis asmuo – bendraįkūrėjai, darbuotojai su pasirinkimo sandoriais, verslo angelai, pradinės stadijos investuotojai, A serijos fondai – sąveikauja su struktūra, kuri buvo sukurta steigimo metu. Jei ta struktūra buvo neformali arba nesuderinta, kiekviena nauja suinteresuotųjų šalių sąveika sukuria trintį ir išlaidas.

Geros naujienos yra tai, kad standartiniam ankstyvosios stadijos startuoliui struktūriniai sprendimai nėra sudėtingi. Viena Lietuvoje veikianti UAB su gerai parengta akcininkų sutartimi, standartiniu teisių suteikimo grafiku ir įstatais, atspindinčiais steigėjų valdymo ketinimus, apima didžiąją daugumą atvejų. Sudėtingumas kyla tik tada, kai to reikalauja konkrečios aplinkybės – tarptautiniai bendraįkūrėjai, reguliuojama veikla, intelektinės nuosavybės valdymas skirtingose jurisdikcijose arba institucinės investicijos su konkrečiais struktūriniais pageidavimais.

Subjekto pasirinkimas: kokio tipo įmonę registruoti

UAB – numatytasis pasirinkimas pradedantiesiems

Daugumai Lietuvos startuolių, planuojančių pritraukti išorines investicijas, tinkama teisinė struktūra yra UAB (Uždaroji akcinė bendrovė). Ji suteikia ribotą atsakomybę, lanksčią įmonių valdymo sistemą ir galimybę išleisti akcijas steigėjams ir investuotojams. Nuo 2023 m. gegužės 1 d. minimalus Lietuvos UAB įstatinis kapitalas yra 1 000 EUR. Įmonės registracija paprastai trunka 1–3 darbo dienas po to, kai Juridinių asmenų registras priima pilnus ir reikalavimus atitinkančius steigimo dokumentus. Taikomas registracijos mokestis priklauso nuo pateikimo procedūros. Prieiga prie Lietuvos IBAN arba mokėjimo sąskaitos priklauso nuo sąskaitos teikėjo registracijos ir atitikties reikalavimų ir nėra garantuojama steigimo metu.

UAB įstatai gali būti pritaikyti steigėjų poreikiams – apibrėžiant sprendimų priėmimo ribas, valdymo įgaliojimus, rezervuotus klausimus ir akcijų perleidimo taisykles. Šis lankstumas reiškia, kad dauguma startuolių valdymo reikalavimų gali būti įgyvendinti standartinėje UAB struktūroje, be sudėtingesnių subjektų tipų sudėtingumo.

Kada kontroliuojančioji bendrovė yra prasminga

Holdingo bendrovė, esanti virš veikiančios UAB, yra prasminga konkrečiomis, atpažįstamomis aplinkybėmis – ne kaip bendra geriausia praktika. Scenarijai, kai holdingo sluoksnis sukuria realią vertę, yra šie: (1) įkūrėjas, norintis laikyti savo startuolio akcijas per asmeninę holdingo bendrovę dėl mokesčių efektyvumo savo šalyje; (2) startuolis, kuriantis kelis produktus ar verslo linijas, kurios galiausiai bus valdomos per atskiras dukterines įmones, priklausančias bendrai patronuojančiai bendrovei; (3) startuolis, besiruošiantis institucinėms investicijoms, kai investuotojas tikisi arba reikalauja holdingo struktūros dėl teisinių ar mokesčių priežasčių; arba (4) intelektinės nuosavybės holdingo susitarimas, kai intelektinė nuosavybė yra saugoma viename subjekte ir licencijuojama veikiančiai bendrovei.

Išskyrus šiuos scenarijus, kontroliuojančioji bendrovė padidina struktūrinį sudėtingumą, papildomus apskaitos įsipareigojimus, kainodaros reikalavimus ir nuolatines išlaidas, nesukurdama proporcingos naudos. Nerekomenduojame pridėti kontroliuojančiosios bendrovės lygmens, nebent tam yra konkreti, dabartinė priežastis – ne todėl, kad tai kada nors galėtų būti naudinga.

AB – akcinė bendrovė

Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą, akcinei bendrovei (AB) reikalingas ne mažesnis kaip 25 000 EUR įstatinis kapitalas. Jai taikomi papildomi įmonių valdymo ir ataskaitų teikimo reikalavimai, palyginti su UAB. AB gali būti tinkama bendrovėms, ketinančioms pritraukti kapitalą per viešą akcijų siūlymą arba siekti įtraukti akcijas į biržos sąrašus, laikantis galiojančių vertybinių popierių teisės aktų. Daugumai ankstyvosios stadijos startuolių UAB bus tinkamesnė, nors pertvarkymas į AB gali būti svarstomas vėlesniame etape. Ankstyvosios stadijos startuoliui nėra jokios priežasties registruoti AB. Jei vėliau bendrovei reikia pertvarkyti į AB, pavyzdžiui, ruošiantis viešam akcijų siūlymui, pertvarkymas yra įmanomas jau tame etape.

Įkūrėjo akcijų struktūra

Kaip akcijos paskirstomos tarp steigėjų ir kokiomis sąlygomis jos uždirbamos, yra svarbiausias teisinis sprendimas, kurį priima startuolis. Akcijų struktūra lemia kiekvieno steigėjo ekonominį interesą, balsavimo galią ir poziciją, kai įmonė pritraukia investicijas arba steigėjas pasitraukia.

Nuosavybės padalijimas

Nėra teisiškai nustatyto padalijimo – steigėjai gali padalyti akcijas bet kokia proporcija. Lygūs padalijimai (50/50 dviem steigėjams, 33/33/33 trims) yra įprasti ir sukuria teisingumo įspūdį, tačiau jie taip pat sukuria sąlygas aklavietei 50/50 įmonėje ir išsklaido atskaitomybę trišalio lygaus padalijimo metu. Nelygus padalijimas, atspindintis santykinį steigėjų indėlį – investuotą kapitalą, įneštą intelektinę nuosavybę, vaidmenį ir darbo stažą – dažnai tarnauja įmonei geriau. Nuosavybės padalijimą aptariame kaip struktūrizavimo konsultacijos dalį, tačiau sprendimas priklauso steigėjams.

Teisių suteikimo grafikai

Akcijos įgyjamos kas mėnesį ketverius metus, o akcijų įgijimo laikotarpis – vieneri metai. Nesuteikus akcijų įgijimo, įkūrėjas akcijas gauna kas mėnesį per ketverius metus, o akcijų įgijimo terminas – kasmet. Tai reiškia, kad įkūrėjas, išeinantis anksčiau nei po 12 mėnesių, nieko negauna, o pasilikęs įkūrėjas akcijas gauna palaipsniui per likusį laikotarpį. Nesuteikus akcijų įgijimo, įkūrėjas, išeinantis po šešių mėnesių, išlaiko visą savo akcijų paketą, o tai mažina likusių įkūrėjų akcijų vertę ir yra nepatrauklu investuotojams.

Lietuvos bendrovių teisė nenustato automatinio steigėjų teisių įgijimo mechanizmo. Teisių įgijimo susitarimai turi būti įgyvendinami per teisiškai vykdytinas sutartines ir įmonių struktūras, tokias kaip atvirkštinis teisių įgijimas, akcininkų išpirkimo pasirinkimo sandoriai, sąlyginis akcijų perleidimas arba etapinis akcijų išleidimas. Bendrovės įsigyjant savų akcijų taikomi Lietuvos bendrovių įstatymo 54 straipsnyje nustatyti apribojimai ir procedūros, įskaitant atitinkamus akcininkų pritarimo, kapitalo apsaugos ir kitus įstatymų reikalavimus. Išeinančio steigėjo akcijos automatiškai negrįžta bendrovei, o atpirkimas nominalia verte negali būti laikomas teisiškai įmanomu kiekvienu atveju. Tinkamas teisių įgijimo mechanizmas turi būti įvertintas atsižvelgiant į bendrovės kapitalo struktūrą, sutartinius susitarimus ir taikomą įmonių teisę.

Gerų ir blogų išeivių nuostatos

Akcijos, kurių įgijimas suteikia teisę, paprastai siejamos su skirtumu tarp gerų ir blogų išeivių. Geras išeivis – asmuo, kuris išeina dėl prastos sveikatos, mirties ar atleidimo be priežasties – gali turėti teisę išlaikyti didesnę dalį savo neįgytų akcijų arba gauti didesnę atpirkimo kainą. Blogas išeivis – asmuo, kuris atsistatydina be įspėjimo, yra atleidžiamas dėl priežasties arba pažeidžia akcininkų sutartį – paprastai praranda visas neįgytas akcijas arba jos yra atperkamos nominalia verte. Aiškus šių kategorijų apibrėžimas akcininkų sutartyje padeda išvengti ginčų dėl to, į ką turi teisę išeinantis įkūrėjas.

Dviejų klasių akcijų struktūros

Dviejų klasių struktūra sukuria dvi akcijų kategorijas su skirtingomis balsavimo teisėmis – paprastai paprastąsias akcijas, kurias valdo steigėjai su padidinta balsavimo teise, ir privilegijuotąsias akcijas, kurias valdo investuotojai, turintys ekonominę pirmenybę, bet ribotą balsavimo teisę. Dviejų klasių struktūros naudojamos, kai steigėjai nori išlaikyti valdymo sprendimų kontrolę pritraukę išorės investuotojus. Lietuvos bendrovių teisė leidžia skirtingas akcijų klases su skirtingomis teisėmis, jei šios teisės yra apibrėžtos įstatuose. Dviejų klasių struktūras kuriame startuoliams, kuriems jų konkrečiai reikia – tai nėra numatytoji rekomendacija.

Darbuotojų nuosavybė: ESOP ir VSOP

Akcijų skatinimo priemonės darbuotojams ir patarėjams yra viena veiksmingiausių startuolių įrankių pritraukti ir išlaikyti talentus, ypač ankstyvosiose stadijose, kai piniginis atlygis yra ribotas. Lietuvos startuoliuose naudojamos dvi struktūros: darbuotojų akcijų pasirinkimo planas (ESOP) ir virtualus akcijų pasirinkimo planas (VSOP).

ESOP – darbuotojų akcijų pasirinkimo planas

ESOP suteikia darbuotojams teisę įsigyti bendrovės akcijų iš anksto nustatyta kaina, laikantis teisių įgijimo grafiko. Kai darbuotojas įvykdo savo pasirinkimo sandorius, jis tampa faktiniais akcininkais. ESOP tinka startuoliams, kurių strateginis tikslas yra suteikti darbuotojams tikrą nuosavybę ir kurių viršutinė riba leidžia įtraukti papildomus akcininkus nesukeliant valdymo sudėtingumo.

Darbuotojų akcijų pasirinkimo sandoriai Lietuvos UAB gali būti įgyvendinami įvairiais teisiškai leidžiamais mechanizmais, įskaitant naujų akcijų išleidimą, esamų akcijų perleidimą arba nuosavų akcijų panaudojimą, kai tenkinamos įstatymų nustatytos sąlygos. Sąlyginis kapitalo didinimas yra vienas iš galimų mechanizmų, tačiau jis nėra visuotinai privalomas kiekvienam darbuotojų akcijų pasirinkimo sandorių planui. Planas turi atitikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą, įskaitant taikytinas taisykles dėl akcininkų sprendimų, akcijų išleidimo, pirmumo teisių ir darbuotojų akcijų schemų. Opcionų sutartyse turėtų būti nurodyta įvykdymo kaina, teisių įgijimo sąlygos, įvykdymo tvarka, nutraukimo nuostatos ir neįgyvendintų opcionų traktavimas. Lietuvos mokesčių tvarka darbuotojų akcijų pasirinkimo sandoriams priklauso nuo plano sąlygų ir laikotarpio tarp opciono suteikimo ir akcijų įsigijimo. Pagal Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 17 straipsnį, kvalifikuoti darbuotojų akcijų pasirinkimo sandoriai gali būti atleisti nuo gyventojų pajamų mokesčio, kai darbuotojas įsigyja akcijų ne anksčiau kaip po trejų metų nuo opciono sutarties sudarymo, laikantis taikomų įstatymų nustatytų sąlygų. Kai išimtis netaikoma, skirtumas tarp akcijų rinkos vertės ir darbuotojo sumokėtos sumos gali būti laikomas apmokestinamomis pajamomis iš darbo. Vėlesnis akcijų perleidimas yra atskiras apmokestinamasis įvykis ir turi būti įvertintas pagal pardavimo metu galiojančias kapitalo prieaugio taisykles.

VSOP – virtualus akcijų pasirinkimo planas

VSOP suteikia darbuotojams teisę gauti piniginę išmoką, lygią nurodyto akcijų skaičiaus vertei, ateityje jiems netapant faktiniais akcininkais. Darbuotojas nėra įtraukiamas į viršutinės ribos lentelę, neturi balsavimo teisių ir jam nereikia dalyvauti akcijų pirkimo procese. Ekonominė vertė yra lygiavertė faktinių akcijų turėjimui išėjimo metu, tačiau administravimas ir valdymas yra žymiai paprastesni. VSOP ypač tinka ankstyvosios stadijos startuoliams, kurie nori paskatinti komandos narius, nesukeldami sudėtingo augimo akcininkų registro valdymo.

VSOP įgyvendinamas sutartimi – fiktyvių akcijų sutartimi, – o ne didinant kapitalą. Pagrindiniai parametrai yra suteiktų fiktyvių akcijų skaičius, teisių įgijimo grafikas, įgyvendinimo sąlygos, vertinimo mechanizmas išėjimo metu ir tai, kas laikoma tinkamu išėjimo įvykiu. Kadangi fiktyvios akcijos yra sutartiniai įsipareigojimai, o ne nuosavas kapitalas, jos išėjimo metu traktuojamos kaip darbo užmokesčio pajamos – mokėjimas apmokestinamas gyventojų pajamų mokesčiu ir socialinėmis įmokomis taip pat, kaip ir atlyginimo premija.

Holdingo struktūros ir daugiašalis dizainas

Holdingo struktūra iškelia patronuojančiąją bendrovę virš veikiančios Lietuvos UAB. Veikianti bendrovė valdo verslą; holdingo bendrovė valdo veikiančią bendrovę ir gali turėti intelektinę nuosavybę, gauti dividendus arba valdyti grupės finansavimą. Štai kada holdingo struktūra yra tikrai naudinga, o kada ne.

Intelektualinės nuosavybės valdymo struktūra

SaaS ir technologijų startuoliams intelektinės nuosavybės laikymas atskirame subjekte nuo to, kuris samdo darbuotojus ir vykdo komercinę veiklą, gali sukurti prasmingą mokesčių planavimo galimybę. Veikianti bendrovė licencijuoja intelektinę nuosavybę iš kontroliuojančiosios bendrovės, mokėdama autorinį atlyginimą, kuris sumažina veikiančios bendrovės apmokestinamąjį pelną. Lietuvos intelektinės nuosavybės lengvatos režimas apmokestina kvalifikuotas intelektinės nuosavybės pajamas sumažintu efektyviuoju tarifu. Ši struktūra reikalauja kruopštaus planavimo – intelektinė nuosavybė turi iš tikrųjų priklausyti kontroliuojančiajam subjektui, autorinis atlyginimas turi būti mokamas pagal nesusijusių šalių rinkos sąlygas, o kainodaros dokumentai yra privalomi. Konsultuojame intelektinės nuosavybės valdymo struktūrų klausimais pagal individualų užsakymą.

Asmeninės kontroliuojančiosios bendrovės steigėjams

Įkūrėjas, kuris savo startuolio akcijas valdo per asmeninę kontroliuojančiąją bendrovę, o ne tiesiogiai, gali atidėti asmeninių pajamų mokestį nuo iš startuolio gautų dividendų, priklausomai nuo jo gyvenamosios šalies ir taikomos dvigubo apmokestinimo sutarties. Įkūrėjams, įsikūrusiems jurisdikcijose, kuriose taikomos palankios dalyvavimo išimties taisyklės, ši struktūra gali būti efektyvi mokesčių požiūriu. Ji padidina administracinį sudėtingumą – kontroliuojančiajai bendrovei reikia savo apskaitos ir metinių deklaracijų – ir ji turi būti vertinama atsižvelgiant į konkrečią įkūrėjo mokesčių padėtį. Mes konsultuojame šiuo klausimu kaip savo mokesčių teisės paslaugų dalį; sprendimas priklauso nuo įkūrėjo asmeninių aplinkybių.

Daugiafunkcinės struktūros augančioms įmonėms

Startuoliui plečiantis, specifinė verslo veikla gali pateisinti atskirų juridinių asmenų poreikį – atskirą dukterinę įmonę naujai geografinei vietovei, atskirą reguliuojamą subjektą licencijuojamai veiklai arba atskirą subjektą naujai produktų linijai. Šios struktūros yra tinkamas atsakas į realius verslo poreikius, o ne kažkas, ką reikėtų spekuliatyviai sukurti steigimo metu. Mes konsultuojame dėl grupės struktūros kūrimo, kai iškyla konkretus poreikis – paprastai A serijoje ar vėliau – ir tvarkome visų papildomų subjektų registraciją kaip savo įmonės paslaugų dalį.

Įstatai: ką jie turėtų apimti

Įstatai yra Lietuvos UAB steigimo dokumentas. Jie registruojami Juridinių asmenų registre ir yra viešai prieinami. Standartiniai įstatų šablonai, kuriuos siūlo dauguma registracijos paslaugų teikėjų, yra funkcionalūs, bet minimalūs – jie atitinka teisinius reikalavimus, neįtraukdami valdymo struktūros, kurios startuoliui iš tikrųjų reikia.

Mes rengiame įstatus, kurie atspindi konkrečius steigėjų valdymo ketinimus, o ne bendrinius numatytuosius nustatymus. Pagrindinės nuostatos, kurias verta pritaikyti, yra šios:

• Pirmenybės teisės — Akcijų perleidimo apribojimai
• reikalavimas, kad esamiems akcininkams būtų pasiūlytos akcijos prieš jas parduodant trečiajai šaliai
• Prisekite ir tempkite kartu — Sutikimo teisės
• apsaugoti mažumos akcininkus nuošalyje daugumos akcijų pardavimo atveju ir apsaugoti daugumos akcininkų galimybę vykdyti švarų išėjimą
• Direktoriaus įgaliojimai — Valdymo institucija
• apibrėžti, ką direktorius gali daryti vienašališkai, o kam reikalingas akcininkų pritarimas
• Superdaugumos reikalavimai — Rezervuotų klausimų riba
• nurodant, kuriems sprendimams reikalingas 75 % ar didesnis pritarimas, o ne standartinė 50 % dauguma
• Pelno paskirstymo taisyklės. Dividendų politika
• Apibrėžti dividendų siūlymo, tvirtinimo ir mokėjimo procedūras pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą. UAB dividendų paskirstymui paprastai reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir jie turi atitikti taikomus finansinės ir kapitalo apsaugos reikalavimus. Tarpiniai dividendai gali būti išmokami pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 60¹ straipsnį, laikantis įstatymų nustatytų sąlygų, įskaitant tarpinių finansinių ataskaitų parengimą. Įstatuose negali būti panaikinami privalomi akcininkų patvirtinimo reikalavimai arba leidžiama išmokėti dividendus prieštaraujant įstatymų nustatytiems apribojimams.
• Kalendoriniai metai ir nestandartiniai metai — Finansiniai metai
• įmonėms, kurios dėl veiklos priežasčių naudoja kitus finansinius metus nei sausio–gruodžio mėn.

Mūsų struktūrizavimo procesas

Teisinis struktūrizavimas prasideda konsultacija, o ne dokumentų rengimu. Konsultacijos metu nustatome, kokios struktūros iš tikrųjų reikia – dar prieš parengiant bet kokius dokumentus. Taip išvengiama įprasto rezultato, kai akcininkų sutartis rengiama struktūrai, kurią steigėjai vėliau nusprendžia pakeisti.

Teisinio struktūrizavimo kainos

Paprastesni, aiškiai apibrėžti teisinio struktūrizavimo darbai siūlomi už fiksuotą mokestį. Sudėtingos daugiašalės ar tarptautinės struktūros, kurioms reikalinga individuali analizė, yra vertinamos individualiai po pirminės konsultacijos. Žemiau nurodytos kainos apima tik teisines konsultacijas ir dokumentų rengimo paslaugas. Į jas neįskaičiuoti valstybiniai registracijos mokesčiai, notaro išlaidos, vertimo ar legalizavimo išlaidos arba minimalus 1 000 EUR įstatinio kapitalo įnašas, reikalingas norint įsteigti UAB Lietuvoje. Taikomas valstybinis registracijos mokestis priklauso nuo steigimo procedūros.