JADIS ir JANGIS — Akcininkų ir naudos gavėjų registrai Lietuvoje

JADIS (Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema) registruoja informaciją apie Lietuvos juridinių asmenų dalyvius, įskaitant UAB akcininkus ir MB narius. JANGIS (Juridinių asmenų naudos gavėjų informacinė sistema) yra JADIS naudos gavėjų posistemė ir registruoja informaciją apie fizinius asmenis, kurie galiausiai valdo arba kontroliuoja juridinius asmenis. Nors sistemos yra sujungtos, akcininkų ataskaitų teikimas ir galutinės naudos gavėjų ataskaitų teikimas yra atskiros įstatyminės prievolės.

Kas yra JADIS ir kodėl jis egzistuoja?

JADIS – Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema – yra Lietuvos nacionalinis juridinių asmenų tikrųjų savininkų registras. Jis buvo įdiegtas 2019 m. pagal ES Ketvirtosios kovos su pinigų plovimu direktyvos (4AMLD) reikalavimus ir vėliau atnaujintas, kad atitiktų Penktosios kovos su pinigų plovimu direktyvos (5AMLD) reikalavimus, pagal kuriuos ES valstybės narės privalo tvarkyti viešai prieinamus centrinius įmonių ir patikos fondų tikrųjų savininkų registrus.

JADIS tvarko Registrų centras ir yra integruota į tą pačią registrų infrastruktūrą kaip ir Registrų centro įmonių registras (JAR). JADIS duomenys yra viešai prieinami – informacija apie įmonių dalyvius ir galutinius naudos gavėjus teikiama per Lietuvos registrų centrą pagal taikomas prieigos taisykles. JADIS ir JANGIS nėra identiški viešajam juridinių asmenų registrui (JAR). Prieiga prie informacijos apie tikruosius naudos gavėjus gali priklausyti nuo pareiškėjo teisinių teisių, prašomos informacijos ir taikomų duomenų apsaugos reikalavimų. Informacija neturėtų būti apibūdinama kaip neriboti vieši duomenys, prieinami kiekvienam asmeniui be sąlygų. Ši vieša prieiga yra pagrindinis 5-osios kovos su pinigų plovimu direktyvos (5AMLD) sistemos bruožas: skaidrumas apie tai, kas galiausiai valdo įmones, yra viena iš pagrindinių ES priemonių, skirtų užkirsti kelią pinigų plovimui ir mokesčių slėpimui per anonimines įmonių struktūras.

Skirtumas tarp akcininkų ir tikrųjų savininkų

Informacija apie Lietuvos uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) akcininkus paprastai teikiama JADIS sistemai, o tam tikra su akcininkais susijusi informacija, įskaitant informaciją apie vienintelį akcininką, jei taikoma, taip pat įrašoma JAR sistemoje. Galutinė informacija apie tikruosius savininkus tvarkoma atskirai per JANGIS sistemą. Šios trys sistemos atitinka skirtingus įstatyminius tikslus ir neturėtų būti apibūdinamos kaip keičiami akcininkų ar tikrųjų savininkų registrai. – tai yra teisėti akcijų savininkai. Tikrieji savininkai yra asmenys, kurie galiausiai valdo arba kontroliuoja bendrovę, ir kurie keliais įprastais atvejais gali skirtis nuo teisėtų akcininkų:

• Holdingo bendrovės struktūra – užsienio holdingo bendrovė yra JAR akcininkė, tačiau galiausiai holdingo bendrovę valdo fizinis asmuo; tas asmuo yra galutinis savininkas (UBO).
• Paskirtojo akcininko susitarimas – paskirtasis akcininkas valdo akcijas kito asmens vardu; pagrindinis asmuo yra galutinis savininkas (UBO)
• Patikos fondo struktūra – patikos fondas yra akcininkas; asmenys, kurie yra steigėjai, patikėtiniai arba naudos gavėjai, turintys faktinę kontrolę, yra galutiniai savininkai.
• Įmonių grandinė – įmonių grandinė baigiasi asmeniu, kuriam priklauso daugiau nei 25 % akcijų grandinės viršuje; tas asmuo yra galutinis savininkas (UBO), neatsižvelgiant į tarpinių sluoksnių skaičių.
• Kontrolė be daugumos nuosavybės – asmuo, kuris faktiškai kontroliuoja įmonės veiklą, net ir neturėdamas daugiau nei 25 % akcijų, gali būti laikomas galutiniu savininku pagal kontrolės kriterijus.

JADIS teisinės prievolės Lietuvos įmonėms

Pirminė registracija – per vieną mėnesį nuo įsteigimo

Kiekvienas Lietuvos juridinis asmuo privalo užregistruoti savo tikruosius savininkus JADIS sistemoje per vieną mėnesį nuo įrašymo į JAR (Registrų centro įmonių registrą). Įmonėms, įsteigtoms per mus, JADIS registraciją atliekame kaip steigimo proceso dalį – tą pačią dieną, kai įmonė įregistruojama. Įmonėms, įsteigtoms be mūsų, vieno mėnesio terminas yra įstatyminė prievolė, kurios negalima pratęsti.

Periodinis tikrinimas ir privalomi atnaujinimai

Lietuvos įmonės privalo tvarkyti tikslią informaciją apie savo akcininkus, narius ir galutinius naudos gavėjus bei pateikti pakeitimus per galiojančius įstatymų nustatytus terminus. Nėra visuotinio reikalavimo kiekvienai Lietuvos įmonei kiekvieną sausio mėnesį pateikti atskirą JADIS arba JANGIS patvirtinimą, kai informacija lieka nepakitusi. Kaip savanoriška atitikties paslauga gali būti siūloma metinė peržiūra, siekiant patikrinti, ar registruota informacija išlieka teisinga.

JADIS atnaujinimas, jei pasikeičia informacija – per 5 darbo dienas

Kai pasikeičia tikrasis savininkas – perleidžiant akcijas, keičiant kapitalą, keičiant nuosavybės procentinę dalį ar bet kokiu kitu atveju, dėl kurio pasikeičia galutiniai savininkai (UBO), JADIS registras turi būti įtrauktas į JADIS registrą ne vėliau kaip per 10 dienų nuo atitinkamos informacijos pasikeitimo. JADIS sistemoje įrašytų akcininkų ar narių informacijos pakeitimams taikomi atskiri pateikimo terminai, nustatyti galiojančiuose teisės aktuose ir atsižvelgiant į subjekto teisinę formą. JADIS ir JANGIS ataskaitų teikimo terminai neturėtų būti laikomi tapačiais. 5 dienų terminas skaičiuojamas nuo pakeitimo įsigaliojimo dienos – akcijų perleidimo atveju – nuo perleidimo akto datos, o ne nuo JAR pateikimo datos.

Nesilaikymo pasekmės

JADIS nesilaikymo pasekmės nurodytos Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme bei Juridinių asmenų įstatyme:

• Automatinis komercinės veiklos sustabdymas – įmonė, kuri per nustatytą laiką neužregistravo savo galutinių savininkų JADIS sistemoje. Nepateikus arba neatnaujinus reikiamos informacijos apie akcininkus ar naudos gavėjus, gali būti taikoma administracinė atsakomybė, kilti sunkumų naudojantis banko paslaugomis ir būti atliekamas papildomas kompetentingų institucijų patikrinimas. Tačiau JADIS ar JANGIS ataskaitų teikimo įsipareigojimų nesilaikymas automatiškai nesustabdo Lietuvos įmonės komercinės veiklos, nepanaikina jos teisnumo ir nedaro jos sutarčių negaliojančiomis; ji praranda teisnumą sudaryti privalomas sutartis.
• Baudos – administracinės baudos už JADIS pažeidimus siekia nuo 300 iki 3000 eurų atsakingiems pareigūnams ir nuo 500 iki 6000 eurų juridiniams asmenims.
• Banko sąskaitos pasekmės – visi Lietuvos bankai ir mokėjimo įstaigos tikrina JADIS kaip savo KYC proceso dalį; įmonės, kurios JADIS statusas neatitinka reikalavimų, sąskaitos paraiška bus sustabdyta arba atmesta.
• JAR sustabdymo žymė – Registrų centras gali pažymėti JAR reikalavimų neatitinkančias įmones, todėl sustabdymas bus matomas sandorio šalims ir klientams.
• Reglamentuojančių licencijų poveikis – įmonėms, teikiančioms paraiškas dėl finansinių licencijų, kriptovaliutų registracijos ar kitų reguliuojamos veiklos leidimų, atitiktis JADIS reikalavimams yra būtina sąlyga; neatitikimas reikalavimams blokuoja paraiškos teikimą.

Dažnos naudos gavėjų situacijos ir jų traktavimas JADIS sistemoje

Nustatyti, kas atitinka galutinio savininko (UBO) kriterijus ir kaip jį užregistruoti, yra paprasta paprastų struktūrų atveju, tačiau sudėtingesniems nuosavybės susitarimams reikia kruopščios analizės. Žemiau pateikiamos dažniausiai pasitaikančios situacijos, su kuriomis susiduriame.

Paprasta struktūra – individualus savininkas

Vienas asmuo tiesiogiai valdo 100 % Lietuvos UAB. JADIS registracija: asmuo registruojamas kaip vienintelis galutinis savininkas (UBO), turintis 100 % nuosavybės teisę. Tai paprasčiausias atvejis, kurį užpildyti per Registrų centro elektroninių paslaugų portalą užtrunka kelias minutes.

Įmonės akcininkas – užsienio kontroliuojančioji bendrovė

Užsienio įmonei priklauso Lietuvos UAB. Užsienio įmonė yra teisėtas akcininkas (registruotas JAR), tačiau JADIS reikalauja, kad būtų užregistruoti individualūs galutiniai savininkai, stovintys už užsienio įmonės. JADIS įraše turi būti nurodyta: užsienio įmonė (kaip tarpinis subjektas) ir asmenys, kuriems priklauso daugiau nei 25 % užsienio įmonės (kaip galutiniai savininkai). Jei pati užsienio įmonė priklauso kitai įmonei, grandinė atsekama tol, kol nustatomi individualūs galutiniai savininkai. Jei užsienio įmonė yra įtraukta į reguliuojamos vertybinių popierių biržos sąrašus, taikomos kitokios taisyklės.

Keli akcininkai su lygiomis dalimis

Trys asmenys valdo po 33,3 % Lietuvos UAB akcijų. Visi trys yra galutiniai savininkai (TPS), nes kiekvienas valdo daugiau nei 25 %. JADIS registracija: visi trys asmenys yra registruoti kaip galutiniai savininkai (TPS) nurodant atitinkamą nuosavybės procentą. Bendra suma JADIS sistemoje nebūtinai turi siekti 100 % – registruoti turi būti tik tie asmenys, kurie viršija 25 % ribą.

Mažumos akcininkų struktūra – niekas neturi daugiau nei 25 %

Penki asmenys valdo po 20 % įmonės akcijų. Nė vienas asmuo individualiai neviršija 25 % nuosavybės ribos. Šiuo atveju JADIS reikalauja išanalizuoti, ar kuris nors asmuo vykdo veiksmingą kontrolę kitomis priemonėmis – balsavimo susitarimais, veto teisėmis ar valdymo kontrole. Jei pagal nuosavybės ar kontrolės kriterijus negalima nustatyti galutinio savininko, pagal numatytuosius nustatymus kaip galutinis savininkas registruojamas vyresnysis vadovaujantis pareigūnas (direktorius). Ši numatytoji registracija JADIS sistemoje turi būti aiškiai pažymėta kaip numatytoji (ne kaip faktinė naudos gavėjo nuosavybė).

Investicinis fondas arba institucinis akcininkas

Investicinis fondas valdo Lietuvos įmonės akcijas. Investiciniai fondai yra sudėtingos struktūros – fondo galutiniai savininkai JADIS tikslais gali būti fondo bendrieji partneriai, kontroliuojantysis partneris arba investuotojai, viršijantys 25 % ribą. JADIS traktavimas priklauso nuo fondo tipo ir jo valdymo struktūros. Teikdami JADIS atitikties paslaugą, mes teikiame konkrečias konsultacijas dėl fondų valdomų struktūrų.

Paskirtasis akcininkas

Paskirtasis akcininkas valdo akcijas kito asmens vardu pagal paskyrimo sutartį. JADIS sistemoje pagrindinis asmuo – paskirtojo susitarimo naudos gavėjas – yra galutinis savininkas, o ne paskirtasis asmuo. Pats paskirtojo susitarimas turėtų būti dokumentuotas raštu ir prieinamas susipažinti. Lietuva nedraudžia paskirtųjų susitarimų, tačiau jie turi būti teisingai atskleisti JADIS sistemoje, siekiant išvengti neatitikties pasekmių.

Kaip veikia JADIS registracija

JADIS registracija tvarkoma per Registrų centro elektroninių paslaugų portalą (www.registrucentras.lt). Registraciją turi atlikti įmonės direktorius arba jo įgaliotas atstovas, naudodamas kvalifikuotą elektroninį parašą. Procesas yra visiškai skaitmeninis – nereikia jokių popierinių formų, notaro paskyrimų ar fizinio atvykimo į Registrų centrą.

JADIS ir banko sąskaitos atidarymas

Ryšys tarp JADIS atitikties ir banko sąskaitos atidarymo yra tiesioginis ir praktiškas. Kiekvienas Lietuvos bankas ir mokėjimo įstaiga – SEB, „Luminor“, „Swedbank“, „Paysera“, „Revolut Business“ ir visi kiti – patikrina JADIS kaip vieną iš pirmųjų savo įmonės sąskaitos KYC proceso žingsnių. Bankas palygina JADIS tikrojo savininko duomenis su pareiškėjo pateikta informacija apie nuosavybę. Bet koks neatitikimas – trūkstami, netikslūs arba po akcijų perleidimo neatnaujinti duomenys – sustabdo paraiškos nagrinėjimą.

Ko bankai ieško JADIS sistemoje

Bankai JADIS sistemoje patikrina tris dalykus: ar įmonė yra registruota (ne sustabdyta); ar registruoti galutiniai savininkai (UBO) atitinka asmenis, nurodytus banko KYC dokumentuose; ir ar registracija atrodo aktuali (ne sena, be jokių atnaujinimų ar patvirtinimų, o tai rodo, kad įmonė gali aktyviai nekontroliuoti savo atitikties). Neseniai užregistruotas arba neseniai patvirtintas JADIS įrašas su tiksliais duomenimis, kurie atitinka banko dokumentus, nedelsiant praeina JADIS patikrą.

Dažniausi su JADIS susiję banko vėlavimai

Dažniausios su JADIS susijusios problemos, dėl kurių vėluojama pateikti paraiškas dėl banko sąskaitų, yra šios:

• Nebuvo JADIS registracijos – įmonė buvo įsteigta neužpildžius JADIS, dažnai steigėjų, kurie nežinojo apie šį reikalavimą.
• JADIS sistemoje įmonės akcininkas (holdingo bendrovė) rodomas kaip galutinis savininkas – bankas tikisi, kad galutiniais naudos gavėjais bus laikomi asmenys, o ne įmonės.
• Akcijų perleidimas atliktas, bet JADIS neatnaujintas – naujas akcininkas JADIS neatsispindi po akcijų perleidimo.
• Galutinio savininko duomenys netikslūs – pradinės registracijos metu JADIS sistemoje neteisingai įvesta vardo ir pavardės rašyba, gimimo data arba pilietybė
• Metinis patvirtinimas vėluoja – JADIS duomenys nebuvo patvirtinti daugiau nei 12 mėnesių, todėl įmonės atitiktis reikalavimams nėra aktyviai valdoma.

JADIS atitiktis esamoms įmonėms

Daugelis Lietuvos įmonių, ypač įkurtų iki 2019 m. (kai buvo įdiegta JADIS) arba įkurtų be profesionalios pagalbos, yra arba neregistruotos JADIS, pateikia netikslius duomenis, arba niekada nepatvirtino savo metinės deklaracijos. Teisinės neatitikimo pasekmės taikomos atgaline data – įmonei, kuri daugelį metų nesilaikė reikalavimų, taikoma komercinės veiklos sustabdymo taisyklė ir administracinės baudos, neatsižvelgiant į tai, kada prasidėjo neatitikimas reikalavimams.

Kaip patikrinti savo įmonės JADIS būseną

JADIS duomenys yra viešai prieinami per Registrų centro įmonių paiešką adresu www.registrucentras.lt. Kiekvienas asmuo gali ieškoti Lietuvos įmonės pagal pavadinimą arba registracijos numerį ir peržiūrėti jos JADIS registracijos būseną. Paieškos rezultatuose rodoma, ar galutiniai savininkai yra registruoti, kokie nuosavybės procentai rodomi ir kada duomenys buvo paskutinį kartą patvirtinti. Kiekvieno naujo kliento įdarbinimo metu atliekame JADIS būsenos patikrinimą, kad nustatytume bet kokius neatitikimus, kol jie netampa problema.

Neatitinkančių JADIS registracijų ištaisymas

Neatitikties JADIS reikalavimams ištaisyti paprasta: direktorius prisijungia prie Registrų centro portalo ir pateikia reikiamus duomenis. Sudėtingų struktūrų, ypač daugiasluoksnių įmonių nuosavybės ar paskirtųjų susitarimų, atveju reikia atidžiai išanalizuoti, kas atitinka galutinio savininko (UBO) kriterijus. Mes valdome ištaisymo procesą, įskaitant UBO analizę sudėtingose struktūrose, kaip savo JADIS atitikties audito paslaugos dalį.

Atsakomybės atgaline data apribojimas

Nors JADIS neatitiktis sukelia nuolatines teisines pasekmes, praktinis administracinių baudų vykdymas daugiausia buvo sutelktas į naujai nustatytus neatitikimus, o ne į istorinius trūkumus. Įmonės, kurios aktyviai įteisina savo JADIS registraciją, yra gerokai geresnėje padėtyje nei tos, kurios laukia vykdymo veiksmų. Patariame užtikrinti, kad JADIS atitiktų reikalavimus, kai tik nustatomas trūkumas, o ne laukti vykdymo veiksmų.

JADIS paslaugų kainodara

JADIS paslaugų kaina yra nedidelė, fiksuota ir atspindi administracinį darbo pobūdį – atitiktis JADIS reikalavimams yra privalomas teisinis reikalavimas, todėl mes nustatome atitinkamą kainą.

Dažnai užduodami klausimai