JADIS ir JANGIS — akcininkų ir naudos gavėjų registrai Lietuvoje
JADIS (Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema) registruoja informaciją apie Lietuvos juridinių asmenų dalyvius, įskaitant UAB akcininkus ir MB narius. JANGIS (Juridinių asmenų naudos gavėjų informacinė sistema) yra JADIS naudos gavėjų posistemė ir registruoja informaciją apie fizinius asmenis, kurie galiausiai valdo arba kontroliuoja juridinius asmenis. Nors sistemos yra sujungtos, akcininkų ataskaitų teikimas ir galutinės naudos gavėjų ataskaitų teikimas yra atskiros įstatyminės prievolės.
TRUMPAI
- JADIS kaupiama informacija apie Lietuvos juridinių asmenų dalyvius, įskaitant akcininkus ir narius. JANGIS yra naudos gavėjų posistemė, per kurią teikiama informacija apie fizinius asmenis, galiausiai valdančius ar kontroliuojančius juridinius asmenis.
- Informacijos apie akcininkus teikimas ir informacijos apie naudos gavėjus teikimas yra atskiros pareigos. Pateikimo reikalavimai ir terminai turi būti vertinami pagal konkrečią teisinę formą ir pokyčio rūšį.
- Įmonės privalo užtikrinti savo informacijos tikslumą ir pateikti pakeitimus per taikomus įstatyme nustatytus terminus. Savanoriška metinė peržiūra nepakeičia privalomų atnaujinimų.
- Informacijos teikimo pareigų nevykdymas gali užtraukti administracinę atsakomybę ir sukelti sunkumų atliekant bankines ar reguliavimo procedūras. Tai savaime nesustabdo įmonės komercinės veiklos ir nepanaikina jos sutarčių galiojimo.
- Padedame teikti informaciją apie dalyvius ir naudos gavėjus, analizuoti nuosavybės struktūrą ir parengti reikiamus atnaujinimus.
JADIS (Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema) registruoja informaciją apie Lietuvos juridinių asmenų dalyvius, įskaitant UAB akcininkus ir MB narius. JANGIS (Juridinių asmenų naudos gavėjų informacinė sistema) yra JADIS naudos gavėjų posistemė ir registruoja informaciją apie fizinius asmenis, kurie galiausiai valdo arba kontroliuoja juridinius asmenis. Nors sistemos yra sujungtos, akcininkų ataskaitų teikimas ir galutinės naudos gavėjų ataskaitų teikimas yra atskiros įstatyminės prievolės.
Įmonės privalo užtikrinti abiejų informacijos rinkinių tikslumą ir prireikus pateikti atnaujinimus. Mūsų paslaugos apima nuosavybės struktūrų peržiūrą ir atitinkamų duomenų pateikimo parengimą.
Kas yra JADIS ir JANGIS?
JADIS yra Registrų centro tvarkoma Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema. JANGIS yra jos naudos gavėjų posistemė. Informaciją apie teisinius akcininkus ar narius būtina atskirti nuo informacijos apie fizinius asmenis, kurie galiausiai valdo ar kontroliuoja juridinį asmenį.
Informacija teikiama per Registrų centrą pagal taikomas prieigos taisykles. Prieiga prie informacijos apie naudos gavėjus priklauso nuo prašančiojo asmens teisės, prašomos informacijos ir duomenų apsaugos reikalavimų. Jos negalima apibūdinti kaip neribotos viešos prieigos, prieinamos kiekvienam.
Akcininkų ir naudos gavėjų skirtumas
Teisiniai akcininkai akcijas valdo tiesiogiai. Galutiniai naudos gavėjai yra fiziniai asmenys, kurie galiausiai valdo ar kontroliuoja įmonę tiesiogiai, per tarpinius subjektus ar kitomis kontrolės priemonėmis.
Informacija apie UAB akcininkus paprastai teikiama JADIS; kai kurie duomenys, įskaitant duomenis apie vienintelį akcininką, kai taikoma, taip pat įrašomi į JAR. Informacija apie naudos gavėjus atskirai teikiama per JANGIS.
Kai akcininkai yra juridiniai asmenys, patikos struktūros, nominalių akcininkų susitarimai ar kitos sudėtingos struktūros, būtina įvertinti ir dokumentuoti atitinkamą nuosavybės ir kontrolės grandinę. Vien tiesioginio akcininko tapatybė neparodo visos naudos gavėjų padėties.
Pagal Lietuvos įstatymus, įgyvendinančius 5-ąją pinigų plovimo prevencijos direktyvą, galutinis savininkas (UBO) yra: (a) bet kuris asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai valdantis daugiau nei 25 % bendrovės akcijų ar balsavimo teisių; arba (b) bet kuris asmuo, kuris kitaip veiksmingai kontroliuoja bendrovę, pavyzdžiui, turėdamas teisę skirti arba atšaukti daugumą valdybos narių, sudarydamas akcininkų sutartis ar kitais būdais. Jei išnaudojus visas įmanomas priemones pagal šiuos kriterijus negalima nustatyti jokio asmens, vyriausiasis vadovaujantis pareigūnas (paprastai direktorius) automatiškai registruojamas kaip UBO.
Informacijos teikimo JADIS ir JANGIS pareigos
Pirminis informacijos pateikimas
Įmonės privalo nustatyti savo dalyvius ir naudos gavėjus ir per atitinkamas Registrų centro sistemas pateikti jų teisinei formai privalomą informaciją. Informacija apie dalyvius JADIS ir informacija apie naudos gavėjus JANGIS turi būti teikiama atskirai.
Atnaujinimai ir periodinis tikrinimas
Informacijos apie naudos gavėjus pakeitimai turi būti pateikti JANGIS per taikomą įstatyme nustatytą terminą. Per JADIS teikiamiems dalyvių pakeitimams taikomi atskiri reikalavimai ir terminai.
Įmonės privalo palaikyti tikslią informaciją visą savo veiklos laiką. Nėra visuotinės pareigos kiekvieną sausį pateikti atskirą patvirtinimą, jei jokia teiktina informacija nepasikeitė. Metinė peržiūra gali būti taikoma kaip vidinė atitikties priemonė.
Reikalavimų nevykdymo pasekmės
Privalomos informacijos nepateikimas ar neatnaujinimas gali užtraukti administracinę atsakomybę, papildomus paklausimus ir sunkumus atliekant bankines ar reguliavimo procedūras. Tai savaime neatima iš įmonės teisnumo, nesustabdo visos komercinės veiklos ir nepadaro jos sutarčių neįvykdytinomis. Pasekmės priklauso nuo konkretaus pažeidimo ir taikomų teisės aktų.
Dažnos naudos gavėjų situacijos ir jų traktavimas JADIS sistemoje
Nustatyti, kas atitinka galutinio savininko (UBO) kriterijus ir kaip jį užregistruoti, yra paprasta paprastų struktūrų atveju, tačiau sudėtingesniems nuosavybės susitarimams reikia kruopščios analizės. Žemiau pateikiamos dažniausiai pasitaikančios situacijos, su kuriomis susiduriame.
Paprasta struktūra – individualus savininkas
Vienas asmuo tiesiogiai valdo 100 % Lietuvos UAB. JADIS registracija: asmuo registruojamas kaip vienintelis galutinis savininkas (UBO), turintis 100 % nuosavybės teisę. Tai paprasčiausias atvejis, kurį užpildyti per Registrų centro elektroninių paslaugų portalą užtrunka kelias minutes.
Įmonės akcininkas – užsienio kontroliuojančioji bendrovė
Užsienio įmonei priklauso Lietuvos UAB. Užsienio įmonė yra teisėtas akcininkas (registruotas JAR), tačiau JADIS reikalauja, kad būtų užregistruoti individualūs galutiniai savininkai, stovintys už užsienio įmonės. JADIS įraše turi būti nurodyta: užsienio įmonė (kaip tarpinis subjektas) ir asmenys, kuriems priklauso daugiau nei 25 % užsienio įmonės (kaip galutiniai savininkai). Jei pati užsienio įmonė priklauso kitai įmonei, grandinė atsekama tol, kol nustatomi individualūs galutiniai savininkai. Jei užsienio įmonė yra įtraukta į reguliuojamos vertybinių popierių biržos sąrašus, taikomos kitokios taisyklės.
Keli akcininkai su lygiomis dalimis
Trys asmenys valdo po 33,3 % Lietuvos UAB akcijų. Visi trys yra galutiniai savininkai (TPS), nes kiekvienas valdo daugiau nei 25 %. JADIS registracija: visi trys asmenys yra registruoti kaip galutiniai savininkai (TPS) nurodant atitinkamą nuosavybės procentą. Bendra suma JADIS sistemoje nebūtinai turi siekti 100 % – registruoti turi būti tik tie asmenys, kurie viršija 25 % ribą.
Smulkiųjų akcininkų struktūra — nė vienas asmuo neviršija 25%
Kai nė vienas asmuo neviršija nuosavybės ribos, įmonė turi įvertinti, ar kuris nors fizinis asmuo kontroliuoja ją kitomis priemonėmis. Tik išnaudojus privalomas nustatymo priemones ir nesant įtarimų pagrindo galima taikyti atsarginę vyresniojo vadovaujančio darbuotojo taisyklę. Tokios išvados pagrindas turi būti dokumentuotas JANGIS. Paskyrimas direktoriumi savaime nepadaro asmens naudos gavėju.
Investicinis fondas arba institucinis akcininkas
Investicinis fondas valdo Lietuvos įmonės akcijas. Investiciniai fondai yra sudėtingos struktūros – fondo galutiniai savininkai JADIS tikslais gali būti fondo bendrieji partneriai, kontroliuojantysis partneris arba investuotojai, viršijantys 25 % ribą. JADIS traktavimas priklauso nuo fondo tipo ir jo valdymo struktūros. Teikdami JADIS atitikties paslaugą, mes teikiame konkrečias konsultacijas dėl fondų valdomų struktūrų.
Paskirtasis akcininkas
Paskirtasis akcininkas valdo akcijas kito asmens vardu pagal paskyrimo sutartį. JADIS sistemoje pagrindinis asmuo – paskirtojo susitarimo naudos gavėjas – yra galutinis savininkas, o ne paskirtasis asmuo. Pats paskirtojo susitarimas turėtų būti dokumentuotas raštu ir prieinamas susipažinti. Lietuva nedraudžia paskirtųjų susitarimų, tačiau jie turi būti teisingai atskleisti JADIS sistemoje, siekiant išvengti neatitikties pasekmių.
| Nuosavybės struktūra | Kas yra galutinis savininkas (UBO)? | JADIS registracija |
|---|---|---|
| Asmeniui tiesiogiai priklauso 100 % akcijų | Individas | Registruokite asmenį, turintį 100% nuosavybės teisę |
| Užsienio įmonė valdo 100 proc. | Asmenys, kuriems priklauso daugiau nei 25 % užsienio bendrovės akcijų | Registruoti tarpinį subjektą + galutinius naudos gavėjus (UBO); atsekti grandinę iki asmenų |
| Du asmenys, 50/50 | Abu asmenys (abu >25%) | Registruokite abu, kiekvienam skirdami po 50% |
| Trys asmenys, po 33,3 % | Visi trys (visi >25 %) | Užregistruokite visus tris, kiekvienas po 33,3 % |
| Penki asmenys, po 20 % | Nėra asmens, turinčio daugiau nei 25 % nuosavybės teisių; Kai negalima nustatyti, kad fizinis asmuo būtų galutinis naudos gavėjas per nuosavybę ar kitas kontrolės priemones, bendrovė privalo taikyti įstatymų numatytą atsarginę procedūrą. Vyresnysis vadovaujantis pareigūnas gali būti nustatytas tik tada, kai išnaudotos visos reikiamos priemonės faktiniams naudos gavėjams nustatyti ir nėra pagrindo įtarti. Direktoriaus paskyrimas automatiškai nepadaro to asmens galutiniu naudos gavėju. Atitinkamas pagrindas turi būti tinkamai dokumentuotas JANGIS sistemoje. | Atsarginę vyresniojo vadovaujančio darbuotojo taisyklę taikyti ir dokumentuoti tik atlikus privalomus nuosavybės ir kontrolės patikrinimus ir esant įstatyme nustatytoms sąlygoms. Atitinkamą informaciją pateikti per JANGIS. |
| Holdingo bendrovės grandinė (2 sluoksniai) | Asmuo grandinės viršuje, valdantis >25% | Registruokite kiekvieną tarpinį subjektą + galutinį individualų galutinį savininką |
| Paskirtasis akcininkas | Asmuo, stovintis už paskirtojo asmens (naudingojo savininko) | Registruokite pagrindinį naudos gavėją, o ne paskirtąjį asmenį |
| Investicinio fondo akcininkas | Priklauso nuo fondo tipo – valdantys partneriai ar investuotojai >25 % | Reikalinga analizė; konsultuotis kiekvienu atveju atskirai |
| Į biržos sąrašus įtrauktos bendrovės akcininkas | Paprastai vyresnysis vadovaujantis pareigūnas (direktorius) | Į biržos sąrašus įtraukta bendrovė atleista nuo atsekamumo; numatytuoju pasirinkimu pasirenkamas registro direktorius |
Kaip veikia JADIS registracija
JADIS registracija tvarkoma per Registrų centro elektroninių paslaugų portalą (www.registrucentras.lt). Registraciją turi atlikti įmonės direktorius arba jo įgaliotas atstovas, naudodamas kvalifikuotą elektroninį parašą. Procesas yra visiškai skaitmeninis – nereikia jokių popierinių formų, notaro paskyrimų ar fizinio atvykimo į Registrų centrą.
Taip — JADIS registracija ir visi atnaujinimai atliekami per Registrų centro skaitmeninį portalą, naudojant kvalifikuotą elektroninį parašą. Fizinio dalyvavimo jokiame biure nereikia. Lietuvoje gyvenantiems direktoriams, turintiems Lietuvos mobilųjį elektroninį tapatybės dokumentą (m. parašą) arba ’Smart-ID“, procesas yra paprastas. Užsienio direktorių, neturinčių Lietuvos elektroninės tapatybės dokumento, JADIS pateiktus duomenis tvarkome jų vardu pagal įgaliojimą, naudodami mūsų komandos kvalifikuotus elektroninius parašus. Tai yra standartinis metodas visoms mūsų valdomoms užsienio kapitalo įmonėms.
JADIS ir banko sąskaitos atidarymas
Ryšys tarp JADIS atitikties ir banko sąskaitos atidarymo yra tiesioginis ir praktiškas. Kiekvienas Lietuvos bankas ir mokėjimo įstaiga – SEB, „Luminor“, „Swedbank“, „Paysera“, „Revolut Business“ ir visi kiti – patikrina JADIS kaip vieną iš pirmųjų savo įmonės sąskaitos KYC proceso žingsnių. Bankas palygina JADIS tikrojo savininko duomenis su pareiškėjo pateikta informacija apie nuosavybę. Bet koks neatitikimas – trūkstami, netikslūs arba po akcijų perleidimo neatnaujinti duomenys – sustabdo paraiškos nagrinėjimą.
Ko bankai ieško JADIS sistemoje
Bankai JADIS sistemoje patikrina tris dalykus: ar įmonė yra registruota (ne sustabdyta); ar registruoti galutiniai savininkai (UBO) atitinka asmenis, nurodytus banko KYC dokumentuose; ir ar registracija atrodo aktuali (ne sena, be jokių atnaujinimų ar patvirtinimų, o tai rodo, kad įmonė gali aktyviai nekontroliuoti savo atitikties). Neseniai užregistruotas arba neseniai patvirtintas JADIS įrašas su tiksliais duomenimis, kurie atitinka banko dokumentus, nedelsiant praeina JADIS patikrą.
Dažniausi su JADIS susiję banko vėlavimai
Dažniausios su JADIS susijusios problemos, dėl kurių vėluojama pateikti paraiškas dėl banko sąskaitų, yra šios:
- Nebuvo JADIS registracijos – įmonė buvo įsteigta neužpildžius JADIS, dažnai steigėjų, kurie nežinojo apie šį reikalavimą.
- JADIS sistemoje įmonės akcininkas (holdingo bendrovė) rodomas kaip galutinis savininkas – bankas tikisi, kad galutiniais naudos gavėjais bus laikomi asmenys, o ne įmonės.
- Akcijų perleidimas atliktas, bet JADIS neatnaujintas – naujas akcininkas JADIS neatsispindi po akcijų perleidimo.
- Galutinio savininko duomenys netikslūs – pradinės registracijos metu JADIS sistemoje neteisingai įvesta vardo ir pavardės rašyba, gimimo data arba pilietybė
- Metinis patvirtinimas vėluoja – JADIS duomenys nebuvo patvirtinti daugiau nei 12 mėnesių, todėl įmonės atitiktis reikalavimams nėra aktyviai valdoma.
JADIS būsenos ir tikslumo patikrinimas yra pats pirmasis kiekvieno banko sąskaitos atidarymo žingsnis. JADIS problema, aptikta pateikus banko paraišką, sukelia vėlavimus; JADIS problema, aptikta prieš pateikiant paraišką, išsprendžiama per kelias minutes. Šis JADIS patikrinimas prieš paraiškos pateikimą yra įtrauktas į mūsų banko sąskaitos atidarymo pagalbos paslaugą be papildomo mokesčio.
JADIS atitiktis esamoms įmonėms
Daugelis Lietuvos įmonių, ypač įkurtų iki 2019 m. (kai buvo įdiegta JADIS) arba įkurtų be profesionalios pagalbos, yra arba neregistruotos JADIS, pateikia netikslius duomenis, arba niekada nepatvirtino savo metinės deklaracijos. Teisinės neatitikimo pasekmės taikomos atgaline data – įmonei, kuri daugelį metų nesilaikė reikalavimų, taikoma komercinės veiklos sustabdymo taisyklė ir administracinės baudos, neatsižvelgiant į tai, kada prasidėjo neatitikimas reikalavimams.
Kaip patikrinti savo įmonės JADIS būseną
JADIS duomenys yra viešai prieinami per Registrų centro įmonių paiešką adresu www.registrucentras.lt. Kiekvienas asmuo gali ieškoti Lietuvos įmonės pagal pavadinimą arba registracijos numerį ir peržiūrėti jos JADIS registracijos būseną. Paieškos rezultatuose rodoma, ar galutiniai savininkai yra registruoti, kokie nuosavybės procentai rodomi ir kada duomenys buvo paskutinį kartą patvirtinti. Kiekvieno naujo kliento įdarbinimo metu atliekame JADIS būsenos patikrinimą, kad nustatytume bet kokius neatitikimus, kol jie netampa problema.
Neatitinkančių JADIS registracijų ištaisymas
Neatitikties JADIS reikalavimams ištaisyti paprasta: direktorius prisijungia prie Registrų centro portalo ir pateikia reikiamus duomenis. Sudėtingų struktūrų, ypač daugiasluoksnių įmonių nuosavybės ar paskirtųjų susitarimų, atveju reikia atidžiai išanalizuoti, kas atitinka galutinio savininko (UBO) kriterijus. Mes valdome ištaisymo procesą, įskaitant UBO analizę sudėtingose struktūrose, kaip savo JADIS atitikties audito paslaugos dalį.
Atsakomybės atgaline data apribojimas
Nors JADIS neatitiktis sukelia nuolatines teisines pasekmes, praktinis administracinių baudų vykdymas daugiausia buvo sutelktas į naujai nustatytus neatitikimus, o ne į istorinius trūkumus. Įmonės, kurios aktyviai įteisina savo JADIS registraciją, yra gerokai geresnėje padėtyje nei tos, kurios laukia vykdymo veiksmų. Patariame užtikrinti, kad JADIS atitiktų reikalavimus, kai tik nustatomas trūkumas, o ne laukti vykdymo veiksmų.
JADIS paslaugų kainodara
JADIS paslaugų kaina yra nedidelė, fiksuota ir atspindi administracinį darbo pobūdį – atitiktis JADIS reikalavimams yra privalomas teisinis reikalavimas, todėl mes nustatome atitinkamą kainą.
| Paslauga | Kaina |
|---|---|
| JADIS ir JANGIS pradinė registracija – steigimo metu Reikalingos akcininko ar nario informacijos parengimas ir pateikimas per JADIS ir galutinių naudos gavėjų identifikavimas bei registravimas per JANGIS. Paslauga apima nuosavybės struktūros patikrinimą, reikiamos informacijos parengimą ir pateikimą per Registrų centro elektroninę sistemą, laikantis taikomų įstatymų nustatytų pateikimo reikalavimų. |
€400 |
| JADIS pirminė registracija – esama įmonė (paprasta struktūra) Paprasta struktūra: tiesioginis(-iai) individualus(-iai) savininkas(-ai); 1–2 galutiniai savininkai (UBO) be tarpinių subjektų |
€450 |
| JADIS pirminė registracija – esama įmonė (sudėtinga struktūra) Daugiasluoksnė įmonės nuosavybė; paskirtųjų asmenų susitarimai; reikalinga 3+ galutiniai galutiniai savininkai arba nuosavybės grandinės analizė |
€450 |
| JADIS metinis patvirtinimas Metinė deklaracija, kad registruoti duomenys išlieka tikslūs; tvarkoma kiekvienų metų I ketvirtį |
€80 |
| JADIS atnaujinimas – vienkartinis pakeitimas (akcijų perleidimas arba galutinio savininko pakeitimas) JADIS atnaujinimas po akcijų perleidimo arba galutinio savininko tapatybės ar procentinės dalies pasikeitimo |
€450 |
| JADIS atnaujinimas – sudėtingas pertvarkymas Keli vienalaikiai pakeitimai; nauja nuosavybės grandinė; sudėtingi tarpinių subjektų pakeitimai |
€500 |
| JADIS atitikties auditas (esama įmonė) Išsami esamos JADIS registracijos tikslumo peržiūra; rašytinė ataskaita apie trūkumus; ištaisymas |
€300 |
| Galutinių savininkų (UBO) analizės konsultacijos (sudėtingos struktūros) Teisinė analizė, kas gali būti laikomas galutiniu savininku (UBO) fondų, patikos fondų, daugiasluoksnių struktūrų ar PEP situacijų atveju |
€500 |
| JADIS būsenos patikrinimas (atskiras) Vienos įmonės dabartinės JADIS registracijos būsenos ir tikslumo patvirtinimas; taisyti nereikia. |
€50 |
| Metinis JADIS valdymo užstatas (visi pakeitimai + patvirtinimas) Metinis patvirtinimas ir iki 2 atnaujinimų per metus; papildomi atnaujinimai po 50 EUR |
150 €/metus |
