JADIS y JANGIS: registros de socios y de titulares reales en Lituania
JADIS (Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema) registra información sobre los participantes de entidades jurídicas lituanas, incluidos los accionistas de UAB y los miembros de MB. JANGIS (Juridinių asmenų naudos gavėjų informacinė sistema) es el subsistema de titularidad real de JADIS y registra información sobre las personas físicas que, en última instancia, poseen o controlan entidades jurídicas. Si bien ambos sistemas están conectados, la declaración de accionistas y la declaración de titularidad real constituyen obligaciones legales distintas.
DE UN VISTAZO
- JADIS registra la información sobre los participantes de las personas jurídicas lituanas, incluidos los accionistas y los socios. JANGIS es el subsistema de titularidad real que se utiliza para comunicar las personas físicas que, en última instancia, poseen o controlan las personas jurídicas.
- La comunicación de los accionistas y la comunicación de los titulares reales son obligaciones distintas. Los requisitos de presentación y los plazos deben evaluarse en función de la forma jurídica y del tipo de cambio.
- Las sociedades deben mantener su información exacta y comunicar los cambios dentro de los plazos legales aplicables. Una revisión anual voluntaria no sustituye a las actualizaciones obligatorias.
- El incumplimiento de las obligaciones de comunicación puede dar lugar a responsabilidad administrativa y a dificultades en los trámites bancarios o regulatorios. No suspende automáticamente las actividades comerciales de la sociedad ni invalida sus contratos.
- Le asistimos en la comunicación de los participantes y de los titulares reales, en el análisis de la estructura de propiedad y en la preparación de las actualizaciones necesarias.
JADIS (Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema) registra información sobre los participantes de entidades jurídicas lituanas, incluidos los accionistas de UAB y los miembros de MB. JANGIS (Juridinių asmenų naudos gavėjų informacinė sistema) es el subsistema de titularidad real de JADIS y registra información sobre las personas físicas que, en última instancia, poseen o controlan entidades jurídicas. Si bien ambos sistemas están conectados, la declaración de accionistas y la declaración de titularidad real constituyen obligaciones legales distintas.
Las sociedades deben mantener exactos ambos conjuntos de información y presentar actualizaciones cuando sea necesario. Nuestros servicios incluyen la revisión de las estructuras de propiedad y la preparación de las comunicaciones correspondientes.
¿Qué son JADIS y JANGIS?
JADIS es el Sistema de Información de Participantes de Personas Jurídicas del Centro de Registros de Lituania. JANGIS es su subsistema de titularidad real. La información sobre los accionistas o socios legales debe distinguirse de la información sobre las personas físicas que, en última instancia, poseen o controlan la entidad.
La información se facilita a través del Centro de Registros conforme a las normas de acceso aplicables. El acceso a la información sobre la titularidad real depende del derecho del solicitante, de la información solicitada y de los requisitos de protección de datos. No debe describirse como un acceso público ilimitado disponible para cualquier persona.
La diferencia entre accionistas y titulares reales
Los accionistas legales poseen las acciones directamente. Los titulares reales son las personas físicas que, en última instancia, poseen o controlan la sociedad, ya sea directamente, a través de entidades intermedias o por otros medios de control.
La información sobre los accionistas de una UAB se comunica, por lo general, a JADIS; algunos datos, incluido el accionista único cuando corresponda, también se inscriben en el JAR. La información sobre la titularidad real se comunica por separado a través de JANGIS.
En el caso de accionistas societarios, fideicomisos, acuerdos fiduciarios con accionistas nominales y otras estructuras complejas, debe evaluarse y documentarse la cadena de propiedad y control correspondiente. La identidad del accionista directo no basta por sí sola para determinar la titularidad real completa.
Conforme al derecho lituano que transpone la 5AMLD, un UBO es: (a) cualquier individuo que posea directa o indirectamente más del 25% de las participaciones o derechos de voto de la empresa; o (b) cualquier individuo que de otro modo ejerza control efectivo sobre la empresa (por ejemplo, a través del derecho a nombrar o destituir a la mayoría del consejo de administración, a través de acuerdos entre socios o por cualquier otro medio). Si no puede identificarse ningún individuo bajo estos criterios después de agotar todos los medios posibles, el alto cargo directivo (normalmente el administrador) queda inscrito como UBO por defecto.
Obligaciones de comunicación en JADIS y JANGIS
Comunicación inicial
Las sociedades deben identificar a sus participantes y titulares reales y presentar la información exigida para su forma jurídica a través de los sistemas correspondientes del Centro de Registros. La comunicación de participantes en JADIS y la comunicación de titulares reales en JANGIS deben tramitarse por separado.
Actualizaciones y verificación periódica
Los cambios en la información sobre la titularidad real deben comunicarse a JANGIS dentro del plazo legal aplicable. Los cambios de participantes comunicados a través de JADIS están sujetos a sus propios requisitos y plazos.
Las sociedades deben mantener la información exacta durante toda su actividad. No existe una obligación general de presentar una confirmación independiente cada mes de enero si no se ha producido ningún cambio comunicable. Una revisión anual puede utilizarse como medida interna de cumplimiento.
Consecuencias del incumplimiento
No presentar o no actualizar la información exigida puede dar lugar a responsabilidad administrativa, a requerimientos adicionales y a dificultades para completar trámites bancarios o regulatorios. No priva automáticamente a la sociedad de su capacidad jurídica, no suspende toda su actividad comercial ni hace que sus contratos sean inexigibles. Las consecuencias dependen de la infracción concreta y de la legislación aplicable.
Situaciones Habituales de Titularidad Real y su Tratamiento en JADIS
Determinar quién califica como UBO y cómo inscribirlo es sencillo para las estructuras simples, pero requiere un análisis cuidadoso para los acuerdos de propiedad más complejos. A continuación se recogen las situaciones más frecuentes que encontramos.
Estructura sencilla — propietario individual
Un individuo posee el 100% de una UAB lituana directamente. Inscripción en JADIS: el individuo se inscribe como único UBO con el 100% de la propiedad. Este es el caso más sencillo y se completa en pocos minutos a través del portal de servicios en línea del Centro de Registros.
Socio corporativo — sociedad holding extranjera
Una empresa extranjera posee la UAB lituana. La empresa extranjera es el socio jurídico (inscrito en el JAR), pero JADIS exige inscribir a los individuos UBO que están detrás de la empresa extranjera. La entrada en JADIS debe mostrar: la empresa extranjera (como entidad intermedia) y los individuos que poseen más del 25% de la empresa extranjera (como UBOs). Si la empresa extranjera es a su vez propiedad de otra empresa, la cadena se traza hasta identificar a los individuos UBO. Si la empresa extranjera cotiza en un mercado de valores regulado, se aplican normas diferentes.
Múltiples socios con reparto igualitario
Tres individuos poseen cada uno el 33,3% de la UAB lituana. Los tres son UBOs porque cada uno posee más del 25%. Inscripción en JADIS: los tres individuos se inscriben como UBOs con sus respectivos porcentajes de propiedad. El total no tiene que sumar el 100% en JADIS: solo deben inscribirse los individuos que superan el umbral del 25%.
Estructura con socios minoritarios: ninguna persona supera el 25%
Cuando ninguna persona supera el umbral de propiedad, la sociedad debe evaluar si alguna persona física ejerce el control por otros medios. Solo después de haber agotado las medidas de identificación exigidas, y cuando no existan motivos de sospecha, puede aplicarse el criterio subsidiario del alto directivo. El fundamento de esta conclusión debe documentarse en JANGIS. El nombramiento como administrador no convierte por sí solo a una persona en titular real.
Fondo de inversión o socio institucional
Un fondo de inversión posee participaciones en la empresa lituana. Los fondos de inversión son estructuras complejas: los UBOs del fondo a efectos de JADIS pueden ser los socios gestores del fondo, los socios de gestión que ejercen el control, o los inversores que superen el umbral del 25%. El tratamiento en JADIS depende del tipo de fondo y su estructura de gobierno. Asesoramos específicamente sobre las estructuras participadas por fondos como parte del servicio de cumplimiento de JADIS.
Accionista designado
Un socio testaferro ostenta participaciones en nombre de otra persona en virtud de un acuerdo de testaferro. En JADIS, la persona subyacente (el beneficiario efectivo del acuerdo de testaferro) es el UBO, no el testaferro. El acuerdo de testaferro debe estar documentado por escrito y disponible para su inspección. Lituania no prohíbe los acuerdos de testaferro, pero deben declararse correctamente en JADIS para evitar las consecuencias del incumplimiento.
| Estructura de propiedad | ¿Quién es el UBO? | Inscripción en JADIS |
|---|---|---|
| El individuo posee el 100% directamente | El individuo | Inscribir al individuo con el 100% de la propiedad |
| Una empresa extranjera posee el 100% | Los individuos que poseen >25% de la empresa extranjera | Inscribir la entidad intermedia + los individuos UBO; trazar la cadena hasta los individuos |
| Dos individuos, 50/50 | Ambos individuos (ambos >25%) | Inscribir a ambos con el 50% cada uno |
| Tres individuos, 33,3% cada uno | Los tres (todos >25%) | Inscribir a los tres con el 33,3% cada uno |
| Cinco individuos, 20% cada uno | Ningún individuo posee más del 25 %; cuando no se puede identificar a una persona física como beneficiario final mediante la propiedad u otros medios de control, la empresa debe aplicar el procedimiento alternativo legal. Un alto directivo solo podrá ser identificado una vez agotadas las medidas necesarias para identificar a los beneficiarios reales y cuando no existan motivos de sospecha. El nombramiento de un director no lo convierte automáticamente en el beneficiario final. La base pertinente debe estar debidamente documentada en JANGIS. | Aplicar y documentar el criterio subsidiario del alto directivo solo después de completar las comprobaciones de propiedad y control exigidas y de cumplir las condiciones legales. Comunicar la información correspondiente a través de JANGIS. |
| Cadena de holdings (2 capas) | El individuo en la cima de la cadena con >25% | Inscribir cada entidad intermedia + el individuo UBO final |
| Accionista designado | La persona detrás del testaferro (el beneficiario efectivo) | Inscribir al beneficiario efectivo subyacente, no al testaferro |
| Socio fondo de inversión | Depende del tipo de fondo: socios gestores o inversores >25% | Análisis requerido; asesoramos caso por caso |
| Socio empresa cotizada | Típicamente el alto cargo directivo (administrador) | La empresa cotizada exenta del rastreo; inscribir al administrador por defecto |
Cómo Funciona la Inscripción en JADIS
La inscripción en JADIS se gestiona a través del portal de servicios en línea del Centro de Registros (www.registrucentras.lt). La inscripción debe realizarla el administrador de la empresa o su representante autorizado utilizando una firma electrónica cualificada. El proceso es completamente digital: sin formularios en papel, sin citas ante notario y sin presencia física en el Centro de Registros.
Sí: la inscripción en JADIS y todas las actualizaciones se completan a través del portal digital del Centro de Registros utilizando una firma electrónica cualificada. No se requiere presencia física en ninguna oficina. Para los administradores residentes en Lituania con identificación electrónica móvil lituana (m.signature) o Smart-ID, el proceso es sencillo. Para los administradores extranjeros sin identificación electrónica lituana, gestionamos las presentaciones en JADIS en su nombre bajo un poder notarial, utilizando las firmas electrónicas cualificadas de nuestro equipo. Este es el enfoque estándar para todas las empresas de propiedad extranjera que gestionamos.
JADIS y la Apertura de Cuenta Bancaria
La conexión entre el cumplimiento de JADIS y la apertura de cuenta bancaria es directa y práctica. Todos los bancos lituanos e instituciones de pago (SEB, Luminor, Swedbank, Paysera, Revolut Business y todos los demás) comprueban JADIS como uno de los primeros pasos de su proceso KYC para cuentas corporativas. El banco contrasta los datos de titularidad real de JADIS con la información de propiedad aportada por el solicitante. Cualquier discrepancia (datos ausentes, inexactos o que no han sido actualizados tras una transmisión de participaciones) pausa la solicitud.
Qué comprueban los bancos en JADIS
Los bancos verifican tres cosas en JADIS: que la empresa está inscrita (no suspendida); que los UBOs inscritos coinciden con los individuos identificados en la documentación KYC del banco; y que la inscripción parece actualizada (no de hace muchos años sin actualizaciones ni confirmaciones, lo que sugiere que la empresa puede no estar gestionando activamente su cumplimiento). Una inscripción en JADIS reciente o recientemente confirmada, con datos exactos que coinciden con la documentación del banco, supera la comprobación de JADIS sin demora.
Las causas más frecuentes de retrasos bancarios relacionados con JADIS
Los problemas más comunes relacionados con JADIS que retrasan las solicitudes de cuentas bancarias son:
- Sin inscripción en JADIS — la empresa fue constituida sin completar JADIS, frecuentemente por fundadores que desconocían el requisito
- JADIS muestra el socio corporativo (holding) como el UBO — el banco espera ver individuos, no empresas, como beneficiarios efectivos últimos
- Transmisión de participaciones completada pero JADIS no actualizado — el nuevo socio no está reflejado en JADIS tras la transmisión
- Datos del UBO inexactos — ortografía del nombre, fecha de nacimiento o nacionalidad introducidos incorrectamente en JADIS en la inscripción inicial
- Confirmación anual atrasada — los datos de JADIS no han sido confirmados en más de 12 meses, lo que levanta una señal de que el cumplimiento de la empresa no se gestiona activamente
Comprobamos el estado y la exactitud de JADIS como primer paso de todo encargo de apertura de cuenta bancaria. Un problema de JADIS descubierto después de presentar la solicitud bancaria causa retrasos; uno descubierto antes de presentarla se resuelve en minutos. Esta comprobación previa de JADIS está incluida en nuestro servicio de asistencia para la apertura de cuenta bancaria sin cargo adicional.
Cumplimiento de JADIS para Empresas Existentes
Muchas empresas lituanas (en particular las constituidas antes de 2019, cuando se introdujo JADIS, o las constituidas sin apoyo profesional) no están inscritas en JADIS, tienen datos inexactos o nunca han confirmado su declaración anual. Las consecuencias legales del incumplimiento se aplican de forma retroactiva: una empresa que ha estado incumpliendo durante años está sujeta a la norma de suspensión de la actividad mercantil y a las sanciones administrativas independientemente de cuándo comenzó el incumplimiento.
Cómo comprobar el estado de JADIS de su empresa
Los datos de JADIS son de acceso público a través de la búsqueda de empresas del Centro de Registros en www.registrucentras.lt. Cualquier persona puede buscar una empresa lituana por nombre o número de inscripción y ver su estado de inscripción en JADIS. Los resultados de la búsqueda muestran si los UBOs están inscritos, qué porcentajes de propiedad se muestran y cuándo se confirmaron los datos por última vez. Realizamos una comprobación del estado de JADIS como parte del proceso de incorporación de cada nuevo cliente, identificando cualquier incumplimiento antes de que se convierta en un problema.
Subsanación de inscripciones JADIS no conformes
Subsanar una inscripción JADIS no conforme es sencillo para las estructuras simples: el administrador accede al portal del Centro de Registros y presenta los datos requeridos. Para las estructuras complejas (en particular la propiedad corporativa multinivel o los acuerdos de testaferro) el análisis de quién califica como UBO requiere una atención cuidadosa. Gestionamos el proceso de subsanación, incluido el análisis de UBO para las estructuras complejas, como parte de nuestro servicio de auditoría de cumplimiento de JADIS.
Limitación de la responsabilidad retroactiva
Si bien el incumplimiento de JADIS genera consecuencias jurídicas continuas, la aplicación práctica de las sanciones administrativas se ha centrado principalmente en el incumplimiento de nueva detección en lugar de en las brechas históricas. Las empresas que regularizan proactivamente su inscripción en JADIS están en una posición materialmente mejor que las que esperan a que se produzca una acción de cumplimiento. Asesoramos a traer JADIS al cumplimiento tan pronto como se identifica la brecha, sin esperar a un desencadenante de aplicación.
Precios de los Servicios de JADIS
Los servicios de JADIS tienen precios a tarifas fijas modestas que reflejan la naturaleza administrativa del trabajo: el cumplimiento de JADIS es un requisito legal obligatorio, y lo valoramos en consecuencia.
| Servicio | Precio |
|---|---|
| Registro inicial de JADIS y JANGIS — en el momento de la constitución Preparación y envío de la información requerida sobre accionistas o miembros a través de JADIS, e identificación y registro de los beneficiarios finales de la empresa a través de JANGIS. El servicio incluye la verificación de la estructura de propiedad, la preparación de la información requerida y su envío a través del sistema electrónico del Centro de Registros, sujeto a los requisitos legales de presentación de documentos aplicables. |
€400 |
| Inscripción inicial en JADIS — empresa existente (estructura sencilla) Estructura sencilla: propietario(s) individual(es) directo(s); 1–2 UBOs sin entidades intermedias |
€450 |
| Inscripción inicial en JADIS — empresa existente (estructura compleja) Propiedad corporativa multinivel; acuerdos de testaferro; 3 o más UBOs o análisis de la cadena de propiedad requerido |
€450 |
| Confirmación anual de JADIS Declaración anual de que los datos inscritos siguen siendo exactos; gestionada en el T1 de cada año |
€80 |
| Actualización de JADIS — cambio único (transmisión de participaciones o cambio de UBO) Actualización de JADIS tras una transmisión de participaciones o cambio en la identidad o porcentaje del UBO |
€450 |
| Actualización de JADIS — reestructuración compleja Cambios simultáneos múltiples; nueva cadena de propiedad; cambios complejos en entidades intermedias |
€500 |
| Auditoría de cumplimiento de JADIS (empresa existente) Revisión completa de la inscripción JADIS existente para verificar su exactitud; informe escrito de carencias; subsanación |
€300 |
| Asesoría de análisis de UBO (estructuras complejas) Análisis jurídico de quién califica como UBO en fondos, trusts, estructuras multinivel o situaciones de PEP |
€500 |
| Comprobación del estado de JADIS (encargo independiente) Confirmación del estado actual de la inscripción en JADIS y su exactitud para una empresa; sin subsanación |
€50 |
| Retainer anual de gestión de JADIS (todos los cambios + confirmación) Confirmación anual más hasta 2 actualizaciones durante el año; actualizaciones adicionales a €50 cada una |
€150/año |
