Servicios Jurídicos para Inversores Extranjeros en Lituania

La base jurídica de la presencia lituana del inversor extranjero se asienta en el momento de la constitución, y las decisiones tomadas entonces determinan la estructura de todos los documentos jurídicos posteriores. Asesoramos sobre la estructura jurídica óptima para la situación específica de cada inversor y gestionamos el proceso completo de constitución, incluida la inscripción a distancia mediante poder notarial para los inversores que no pueden viajar a Lituania.

• Asesoría sobre la estructura de inversión — tipo de entidad, cadena de propiedad, estructura holding frente a operativa y diseño de gobierno
• Inscripción de la empresa — inscripción de la UAB en el Centro de Registros; estatutos; libro de socios; nombramientos de la dirección
• Inscripción a distancia mediante poder notarial — poder notarial con apostilla preparado para su firma en el país del inversor; gestionamos la inscripción en Lituania
• Estatutos — estándar o a medida; alineados con la estructura de inversión y los acuerdos entre socios
• Estructura del capital social — participaciones ordinarias, participaciones preferentes y derechos de voto ponderados cuando la estructura lo requiera
• Oficina virtual y domicilio social — aportando un domicilio social legal en Vilna cuando el inversor no dispone de local físico
• Apoyo para la apertura de cuenta bancaria — preparación de documentación y coordinación con los bancos lituanos para la apertura de cuenta
• Inscripciones post-constitución — confirmaciones de inscripción en el JAR e inscripciones legales iniciales

Un pacto de socios es fundamental cuando una entidad lituana tiene más de un socio, y a menudo aconsejable incluso con un único socio extranjero cuando se prevé una futura co-inversión. Para los inversores extranjeros que entran en Lituania con socios locales, o para los co-inversores extranjeros de diferentes países de origen, el pacto de socios define el marco de gobierno, los derechos económicos y los mecanismos de salida que los estatutos no cubren con suficiente detalle.

• Pacto de socios internacional — que regule la co-inversión entre socios extranjeros y locales, o entre socios de diferentes países
• Materias reservadas — decisiones que requieren aprobación unánime o por mayoría cualificada de los socios; protección de los derechos del inversor minoritario
• Composición del consejo y derechos de nombramiento — derecho de cada socio a nombrar administradores; disposiciones sobre voto de calidad
• Política de dividendos — base para la declaración de dividendos; requisitos de distribución mínima; política de reservas
• Restricciones a la transmisión de participaciones — derechos de tanteo, derechos de acompañamiento (tag-along), derechos de arrastre (drag-along) y derecho de adquisición preferente
• Obligaciones de no competencia — restricciones post-salida a los socios salientes; duración y alcance calibrados a la ejecutabilidad conforme al derecho lituano
• Disposiciones de bloqueo (deadlock) — mecanismos para resolver disputas entre socios cuando ninguna parte tiene mayoría de control
• Disposiciones de salida — OPV, venta a tercero, opciones de compra y venta, y mecanismos de transmisión forzosa

Toda transacción comercial entre la entidad lituana y una parte vinculada debe documentarse en un acuerdo escrito a precios de plena competencia. Los tres acuerdos entre empresas del grupo más habituales para las entidades lituanas de propiedad extranjera son el acuerdo de servicios de gestión (la matriz cobra una comisión por los servicios de grupo prestados a la filial lituana), el acuerdo de préstamo entre empresas del grupo (la matriz o la sociedad financiera del grupo presta a la entidad lituana) y el acuerdo de licencia de PI (una entidad vinculada posee la PI que la entidad lituana utiliza comercialmente). Cada uno tiene consecuencias jurídicas, contables y fiscales que deben estar alineadas.

• Acuerdo de servicios de gestión — que documente los servicios de grupo prestados por la matriz a la entidad lituana; alcance del servicio; base de fijación de precios; condiciones de pago
• Acuerdo de préstamo entre empresas del grupo — importe del préstamo, tipo de interés (de plena competencia), condiciones de amortización y garantías (si las hay); consideradas las normas lituanas de subcapitalización y de limitación de gastos financieros
• Acuerdo de licencia de PI — concesión de licencia de PI de una entidad vinculada a la entidad lituana; tipo de cánon; alcance de uso; derechos de sublicencia; resolución
• Acuerdo de servicios compartidos — cuando la entidad lituana presta servicios de vuelta al grupo; alcance; precios; responsabilidad
• Acuerdo de distribución — cuando la entidad lituana actúa como distribuidora de los productos o servicios de la matriz en el mercado europeo
• Acuerdo de reparto de costes — para grupos de I+D u otros costes compartidos entre entidades del grupo; metodología de asignación; tratamiento fiscal lituano
• Revisión anual de acuerdos — garantizando que los acuerdos entre empresas del grupo permanezcan alineados con las transacciones reales y la documentación de precios de transferencia a medida que el grupo evoluciona

Una UAB lituana debe cumplir con las obligaciones de gobierno corporativo, incluyendo las decisiones anuales de los accionistas, la aprobación y presentación de los estados financieros, el mantenimiento de los registros corporativos legales y la presentación de los cambios necesarios en los registros correspondientes. Una UAB debe contar con un administrador (director), mientras que un consejo de administración colegiado es opcional, salvo que la legislación aplicable o la estructura de gobierno de la empresa lo exijan. Por lo tanto, las resoluciones del consejo no son obligatorias para todas las UAB. La legislación lituana tampoco impone un requisito general de confirmación anual para la información corporativa sin cambios en el Registro de Entidades Jurídicas (JAR). Para un inversor extranjero que no reside físicamente en Lituania, estas obligaciones requieren un marco práctico que funcione de forma remota. Ofrecemos apoyo continuo en materia de gobierno corporativo, incluyendo la preparación de todas las resoluciones, presentaciones y confirmaciones necesarias.

• Poder notarial — preparación y apostillado de un poder notarial que autorice a un representante lituano a actuar en nombre del inversor en asuntos de la empresa
• Materiales de la junta anual de socios — orden del día, resoluciones de aprobación de los estados financieros anuales y declaración de dividendos
• Resoluciones del consejo — para las decisiones cotidianas que requieren aprobación formal del consejo conforme a los estatutos
• Nombramiento y cese de administrador — comunicación de cambios en la dirección al Centro de Registros (JAR)
• Documentación para la transferencia de acciones: preparación de contratos de compraventa de acciones, documentos de transferencia, avisos de derecho de preferencia (cuando corresponda) y documentación notarial (cuando sea legalmente requerida). También ayudamos a actualizar la información de los accionistas en JADIS, la información sobre la titularidad real en JANGIS (cuando sea pertinente) y la información en JAR (cuando la transacción genere una obligación de registro específica).
• Documentación de declaración de dividendos — acuerdo de socios que declara el dividendo; cálculo de la retención fiscal; documentación del pago
• Mantenimiento de la información de JAR: revisión de los datos registrados de la empresa y preparación de las notificaciones necesarias cuando la información cambia. Los estados financieros anuales deben presentarse dentro de los plazos legales aplicables, pero no existe un requisito universal para enviar una confirmación anual de que los datos de la empresa no han cambiado a JAR.
• Mantenimiento del domicilio social — mantenimiento de un domicilio social lituano válido para la empresa
• Legalización de documentos — coordinación de apostillas y notarizaciones para documentos requeridos en Lituania o en el extranjero

Una entidad lituana de propiedad extranjera contratará típicamente con partes lituanas y con partes de otros países (proveedores, clientes, socios y prestadores de servicios en múltiples jurisdicciones). Los contratos transfronterizos plantean cuestiones sobre qué derecho rige el acuerdo, qué tribunales o foro arbitral tiene competencia, cómo se estructuran las divisas y las condiciones de pago, y cómo interactúa el contrato con las obligaciones de importación/exportación y aduanas. Redactamos y revisamos contratos comerciales transfronterizos desde una perspectiva de derecho lituano, asesorando sobre las dimensiones transfronterizas que los abogados lituanos que operan exclusivamente en el ámbito nacional pueden no encontrar habitualmente.

• Contratos de suministro y compraventa — para bienes procedentes de proveedores no comunitarios o vendidos a clientes no comunitarios
• Contratos de distribución y agencia — el derecho de distribución de la UE se aplica a los distribuidores exclusivos y los agentes comerciales; normas específicas sobre la compensación por resolución
• Contratos de servicios con contrapartes no lituanas — ley aplicable, jurisdicción y marco regulatorio aplicable
• Contratos de tecnología y licencias de software — licencias de PI transfronterizas; retención fiscal sobre pagos de cánones
• Contratos de empresa conjunta (joint venture) — para estructuras de co-inversión en Lituania con co-inversores nacionales o extranjeros
• Contratos marco — acuerdos comerciales maestros con suplementos específicos por país
• Cláusulas de arbitraje comercial — recomendación de foros de arbitraje adecuados (CCI, VIAC, SCC) para disputas comerciales transfronterizas
• Revisión de fuerza mayor y ley aplicable — revisión de contratos existentes para adecuación transfronteriza

Los inversores extranjeros desinvierten en inversiones lituanas mediante ventas de participaciones, fusiones, escisiones o liquidación. Cada vía de salida tiene implicaciones jurídicas, fiscales y de calendario distintas. Una venta de participaciones requiere negociar y documentar la transacción; una fusión o escisión requiere un proceso jurídico formal conforme a la Ley lituana de Sociedades; una liquidación requiere un procedimiento legal de cierre. Asesoramos sobre la vía de salida más adecuada para la situación de cada inversor y gestionamos el proceso jurídico hasta su finalización.

• Venta de participaciones — contrato de compraventa, declaraciones y garantías, condiciones precedentes, mecánica de cierre
• Asesoría sobre valoración de participaciones — orientación sobre metodologías de valoración de participaciones de sociedades lituanas en ausencia de un precio de mercado
• Transmisión transfronteriza de participaciones — implicaciones fiscales tanto en Lituania como en el país de origen del inversor; interacción con el convenio
• Fusión y escisión — proceso legal de fusión/escisión conforme a la Ley lituana de Sociedades; notificación regulatoria
• Liquidación voluntaria — acuerdo de socios, nombramiento de liquidador, notificación a acreedores, distribución de activos y cancelación registral
• Reestructuración — modificación de la estructura de la empresa (conversión de filial en sucursal, incorporación de capas de holding, separación de unidades de negocio)
• Due diligence jurídica pre-venta — identificación y subsanación de cuestiones jurídicas antes del inicio de un proceso de venta
• Apoyo en M&A — representación del inversor en las negociaciones; revisión de los documentos de la transacción desde la perspectiva del inversor