Política de Conflictos de Interés
1. Finalidad y ámbito de aplicación
Company in Lithuania UAB (en adelante, la “Sociedad”, “nosotros” o “nuestro”), constituida en la República de Lituania con número de registro 304377400 y domicilio social en Lvovo g. 25-104, Vilna, 09320, Lituania, se compromete a actuar con integridad y en el mejor interés de sus clientes en todo momento.
Un conflicto de interés surge cuando los intereses personales, financieros o profesionales de la Sociedad, sus directores, empleados, consultores o agentes divergen —o tienen la posibilidad de divergir— de los intereses de uno o varios clientes. Los conflictos de interés, si no se gestionan, pueden comprometer la calidad y la objetividad del asesoramiento y de los servicios que presta la Sociedad, y pueden afectar la confianza que los clientes depositan en la Sociedad.
Esta Política de Conflictos de Interés (en adelante, la “Política”) establece el marco mediante el cual la Sociedad identifica, evalúa, comunica y gestiona los conflictos de interés en sus actividades empresariales. Está diseñada para garantizar que las obligaciones profesionales de la Sociedad frente a sus clientes se cumplan siempre y que los clientes nunca queden en desventaja por las relaciones internas de la Sociedad o por intereses concurrentes.
1.1 Base legal y regulatoria
Esta Política refleja las obligaciones de la Sociedad y ha sido adoptada en cumplimiento de:
- La Ley de Sociedades de la República de Lituania (Akcinių bendrovių įstatymas — ABĮ), que impone a los directores obligaciones de evitar conflictos de interés y actuar en el mejor interés de la sociedad — artículo 37(3) ABĮ;
- El Código Civil de la República de Lituania (Civilinis kodeksas — CK), que establece el deber de buena fe en las relaciones contractuales y profesionales — artículo 6.158 CK;
- La Ley de la República de Lituania sobre la Abogacía, en la medida aplicable a los profesionales jurídicos que actúen dentro de la Sociedad o en su nombre;
- La Ley de la República de Lituania sobre Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (PPTFPĮ), que exige a las entidades obligadas gestionar los conflictos de interés en el contexto de las funciones de cumplimiento AML;
- Las normas de conducta profesional aplicables de la Abogacía Lituana (Lietuvos advokatūra) y de la Cámara Lituana de Contables y Auditores Certificados (Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacija), en la medida aplicable a los profesionales autorizados de la Sociedad;
- Los principios generales de ética profesional aplicables a los proveedores de servicios jurídicos, contables y de asesoramiento en la República de Lituania.
1.2 Ámbito de aplicación
Esta Política se aplica a:
- Todos los directores, administradores y miembros de la dirección de la Sociedad;
- Todos los empleados de la Sociedad, ya sean a tiempo completo, a tiempo parcial o con contratos de duración determinada;
- Todos los consultores, subcontratistas y asesores externos que presten servicios en nombre de la Sociedad o a través de ella;
- Todas las relaciones comerciales y encargos celebrados por la Sociedad con sus clientes;
- Todas las decisiones, asesoramientos y servicios prestados por la Sociedad a sus clientes.
2. Definiciones
A los efectos de esta Política, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:
| Término | Definición |
|---|---|
| Conflicto real | Situación en la que el interés personal, financiero o profesional de la Sociedad o de una persona entra directa y actualmente en conflicto con el interés de un cliente. |
| Conflicto aparente | Situación que un observador razonable e informado percibiría como un conflicto de interés, aunque no exista un conflicto real. |
| Persona asociada | Familiar, amigo cercano o persona con la que un director, empleado o consultor mantiene una relación personal, financiera u otra relación que podría influir en su juicio profesional. |
| Cliente | Cualquier persona o entidad a la que la Sociedad presta servicios en virtud de un contrato de servicios o carta de encargo. |
| Interés concurrente | Cualquier interés personal, financiero o profesional —de la Sociedad, sus directores, empleados o consultores, o de sus personas asociadas— que difiera de los intereses de un cliente o sea contrario a ellos. |
| Conflicto de interés | Cualquier situación en la que un interés concurrente tenga el potencial de influir, o pueda percibirse razonablemente que influye, en el asesoramiento, los servicios o la conducta de la Sociedad o de su personal de una manera perjudicial para los intereses de un cliente. |
| Cliente conectado | Dos o más clientes cuyos intereses están interconectados de tal forma que existe el riesgo de que actuar para uno perjudique los intereses de otro. |
| Divulgación | Acto de informar a un cliente, por escrito, sobre la existencia de un conflicto de interés potencial, aparente o real y sobre las medidas adoptadas para gestionarlo. |
| Interés material | Interés financiero, comercial, personal u otro interés suficientemente significativo como para poder influir en el juicio profesional. |
| Medidas de mitigación | Acciones adoptadas por la Sociedad para prevenir o reducir el impacto de un conflicto de interés sobre la calidad y objetividad de los servicios prestados a un cliente. |
3. Categorías de conflictos de interés
La Sociedad reconoce las siguientes categorías principales de conflictos de interés que pueden surgir en el contexto de sus actividades empresariales:
3.1 Conflictos cliente vs. cliente
Un conflicto cliente vs. cliente surge cuando la Sociedad actúa, o propone actuar, para dos o más clientes cuyos intereses son contrarios entre sí o están en competencia. Esta es la categoría de conflicto más común en el contexto de servicios profesionales e incluye:
- Actuar para ambas partes de una transacción o disputa cuando sus intereses son directamente opuestos;
- Prestar asesoramiento a dos clientes que compiten entre sí en el mismo mercado o por la misma oportunidad;
- Prestar servicios de constitución de empresas o servicios corporativos a partes que están en disputa sobre la propiedad o el control de una sociedad;
- Actuar para un cliente cuyos intereses puedan verse afectados negativamente por el asesoramiento prestado a otro cliente en un asunto relacionado.
3.2 Conflictos firma vs. cliente
Un conflicto firma vs. cliente surge cuando los propios intereses de la Sociedad —financieros, comerciales o reputacionales— divergen de los intereses de un cliente o son contrarios a ellos. Algunos ejemplos incluyen:
- Que la Sociedad tenga un interés financiero en una contraparte con la que un cliente está negociando;
- Que la Sociedad mantenga una relación comercial con un tercero que recomienda a un cliente, cuando dicha recomendación se vea influida por la relación comercial y no por el mejor interés del cliente;
- Que la Sociedad tenga un incentivo financiero para recomendar a un cliente una determinada actuación que favorezca los intereses de la Sociedad en detrimento de los intereses del cliente;
- Que la Sociedad busque maximizar sus propios honorarios de una manera que entre en conflicto con el interés del cliente en recibir servicios de forma eficiente en costes.
3.3 Conflictos personales
Un conflicto personal surge cuando el interés personal de un director, empleado, consultor o agente de la Sociedad afecta o puede afectar su capacidad para actuar objetivamente en interés del cliente. Los conflictos personales incluyen:
- Un interés financiero personal en una transacción o asunto sobre el que la persona asesora a un cliente;
- Una relación personal con una contraparte, competidor u otra parte cuyos intereses sean contrarios a los del cliente;
- Recibir, o haber recibido, regalos, hospitalidad u otros beneficios de una parte vinculada con un asunto del cliente de una manera que pueda influir en el juicio profesional de la persona;
- Tener una relación profesional previa con una parte contraria que genere una lealtad u obligación residual;
- Una inversión personal en el resultado de un asunto sobre el cual la persona está asesorando.
3.4 Conflictos por encargos concurrentes
Un conflicto por encargo concurrente surge cuando las obligaciones profesionales existentes de la Sociedad frente a un cliente le impiden proporcionar asesoramiento objetivo y libre de conflictos a otro cliente. Esto incluye situaciones en las que:
- La información confidencial recibida de un cliente, si se utilizara, beneficiaría o perjudicaría a otro cliente;
- Las obligaciones continuas de la Sociedad frente a un antiguo cliente le impiden actuar libremente para un cliente actual;
- Un encargo existente con un cliente limita los servicios que la Sociedad puede ofrecer a otro cliente en el mismo sector o en un asunto relacionado.
3.5 Conflictos en actividades reguladas
Cuando la Sociedad presta servicios sujetos a requisitos regulatorios sectoriales —incluidos servicios de cumplimiento AML/CTF, asesoramiento en licencias financieras y servicios relacionados con actividades financieras reguladas— pueden surgir conflictos adicionales derivados de las obligaciones regulatorias impuestas a la Sociedad en su condición de entidad obligada o asesora de entidades reguladas. La gestión de dichos conflictos debe ser coherente tanto con esta Política como con los requisitos regulatorios sectoriales pertinentes.
4. Identificación de conflictos de interés
4.1 Evaluación previa al encargo
Antes de aceptar cualquier nuevo encargo de un cliente, el director responsable o el gestor del encargo debe evaluar si existe o es probable que surja algún conflicto de interés en relación con el encargo propuesto. La verificación previa de conflictos incluye:
- Identificar a todos los clientes actualmente atendidos por la Sociedad cuyos intereses puedan ser contrarios o incompatibles con los del nuevo cliente propuesto;
- Evaluar si el encargo propuesto implica un asunto en el que algún director, empleado o consultor de la Sociedad tenga un interés personal o financiero;
- Revisar el registro interno de conflictos de la Sociedad para identificar encargos o relaciones anteriores que puedan ser relevantes;
- Considerar si el encargo propuesto limitaría la capacidad de la Sociedad para seguir atendiendo a un cliente existente de forma justa y sin restricciones.
Cuando se identifique un conflicto potencial durante la evaluación previa al encargo, debe comunicarse al Director antes de aceptar el encargo. El Director determinará si el conflicto puede gestionarse mediante medidas de mitigación adecuadas o si el encargo no puede aceptarse.
4.2 Identificación continua
Los conflictos de interés pueden surgir o cambiar durante el curso de un encargo. Todos los directores, empleados y consultores deben evaluar de forma continua si ha surgido o se está desarrollando algún conflicto en relación con cualquier asunto en el que estén trabajando. Los factores que pueden indicar la aparición de un nuevo conflicto durante un encargo incluyen:
- Un cambio en la naturaleza o el alcance del encargo que lo ponga en contacto con los intereses de otro cliente;
- La adquisición de un nuevo cliente cuyos intereses puedan entrar en conflicto con los intereses de un cliente existente;
- Un cambio en las circunstancias personales o financieras de un director, empleado o consultor que cree un nuevo interés personal en un asunto del cliente;
- Nueva información recibida sobre un cliente, contraparte o tercero que revele un conflicto previamente desconocido.
4.3 Deber de informar
Cualquier director, empleado o consultor que identifique un conflicto de interés potencial, aparente o real —ya sea en la etapa previa al encargo o durante un encargo en curso— debe informarlo inmediatamente al Director. Los informes deben realizarse por escrito y deben describir la naturaleza del conflicto, las partes implicadas y el/los encargo(s) afectado(s). La comunicación temprana es esencial: un conflicto identificado y comunicado de inmediato puede gestionarse con frecuencia de forma eficaz; un conflicto identificado tarde puede requerir una respuesta más disruptiva.
5. Gestión y mitigación de conflictos
Cuando se haya identificado un conflicto de interés, la Sociedad evaluará el conflicto y determinará la respuesta de gestión adecuada. La respuesta será proporcional a la naturaleza y gravedad del conflicto y al potencial de perjuicio para los intereses del cliente.
5.1 Jerarquía de respuestas
El enfoque preferente de la Sociedad para gestionar un conflicto es eliminarlo, rechazando el encargo conflictivo o reestructurando el acuerdo para que el conflicto no surja. Cuando la eliminación no sea posible o proporcionada, el conflicto se gestionará mediante una o varias de las medidas de mitigación descritas en la sección 5.2. Cuando un conflicto no pueda gestionarse adecuadamente mediante mitigación, la Sociedad deberá rechazar o retirarse del encargo que da lugar al conflicto.
5.2 Medidas de mitigación
Dependiendo de la naturaleza y gravedad del conflicto, podrán implementarse una o varias de las siguientes medidas de mitigación:
5.2.1 Barreras de información (murallas chinas)
Cuando la Sociedad actúe para dos clientes cuyos intereses sean potencialmente contrarios, podrá establecerse una barrera de información entre los equipos o personas que gestionen los asuntos de cada cliente. Una barrera de información exige que: el personal que gestiona cada asunto esté claramente separado y no comparta información sobre los respectivos clientes; no exista comunicación cruzada sobre el asunto de ninguno de los clientes entre los equipos separados; cada cliente sea informado de que existe una barrera de información; y la barrera quede documentada en los registros de gestión de conflictos de la Sociedad.
5.2.2 Divulgación y consentimiento informado
Cuando exista un conflicto pero pueda gestionarse sin comprometer la calidad del servicio prestado a ninguno de los clientes, la Sociedad podrá continuar con ambos encargos tras una divulgación completa a cada cliente afectado y la obtención del consentimiento informado por escrito de cada cliente. La divulgación debe ser suficientemente detallada para permitir que el cliente tome una decisión informada: una declaración general de que puede existir un conflicto no es suficiente. El cliente debe comprender la naturaleza específica del conflicto y las medidas adoptadas para gestionarlo.
5.2.3 Reasignación
Cuando el conflicto derive de los intereses o relaciones personales de una persona concreta, el asunto podrá reasignarse a otro miembro del equipo de la Sociedad que no esté afectado por el conflicto. La persona reasignada no deberá tener acceso al asunto conflictivo ni comunicarse con el responsable original sobre el contenido del asunto.
5.2.4 Limitación del alcance
En determinadas circunstancias, puede ser posible gestionar un conflicto limitando el alcance del encargo de la Sociedad para uno o más clientes, por ejemplo, restringiendo el papel de la Sociedad en un asunto a un aspecto definido y claramente separado que no afecte al área de conflicto. Cualquier limitación de alcance debe documentarse claramente en la carta de encargo correspondiente y comunicarse al cliente afectado.
5.2.5 Retirada del encargo
Cuando surja un conflicto de interés durante un encargo y no pueda gestionarse adecuadamente mediante ninguna de las medidas anteriores, la Sociedad se retirará del encargo —o de uno de los encargos en conflicto— con el aviso adecuado al/los cliente(s) afectado(s). La retirada es una medida de último recurso y se gestionará de manera que minimice la interrupción y el perjuicio para los intereses del cliente, incluida la concesión de un plazo razonable para contratar asesores alternativos.
6. Escenarios ilustrativos de conflicto
Los siguientes escenarios ilustran cómo se aplica esta Política a situaciones habituales que pueden surgir en las actividades empresariales de la Sociedad. Estos ejemplos no son exhaustivos.
Escenario A: La Sociedad recibe una solicitud para constituir una nueva sociedad para un cliente (Cliente B) que pretende operar en el mismo mercado y en competencia directa con un cliente existente (Cliente A), para quien la Sociedad presta servicios contables continuos.
Respuesta requerida: La verificación previa de conflictos identifica la relación de clientes competidores. La Sociedad informa de la relación a ambos clientes. Si ninguno de los clientes consiente que la Sociedad actúe para ambos, la Sociedad rechaza el nuevo encargo del Cliente B. Si ambos clientes otorgan consentimiento informado por escrito, la Sociedad podrá continuar con barreras de información entre los dos encargos.
Escenario B: Un empleado senior de la Sociedad posee acciones en una sociedad que es contraparte en una transacción para la cual la Sociedad presta servicios jurídicos o de asesoramiento corporativo a un cliente.
Respuesta requerida: El empleado debe comunicar inmediatamente el interés financiero personal al Director. El empleado es reasignado fuera del asunto y sustituido por un compañero sin conexión con la contraparte. El cliente es informado de que el responsable original ha sido reasignado debido a un interés personal, sin revelar la naturaleza específica del interés salvo que sea necesario.
Escenario C: Un cliente solicita a la Sociedad que recomiende un banco para abrir una cuenta corporativa. La Sociedad tiene un acuerdo comercial de referencia con uno de los bancos que de otro modo recomendaría.
Respuesta requerida: La existencia del acuerdo de referencia debe comunicarse al cliente antes de realizar cualquier recomendación. La recomendación de la Sociedad debe basarse en el mejor interés del cliente, no en la existencia del acuerdo de referencia. Si el acuerdo pudiera influir razonablemente en la recomendación, la Sociedad deberá abstenerse de recomendar dicho banco o hacer que el acuerdo de referencia sea plenamente transparente para el cliente.
Escenario D: La Sociedad actúa como proveedor de domicilio social y secretario corporativo para dos clientes (Cliente X y Cliente Y) que actualmente mantienen una disputa comercial entre sí.
Respuesta requerida: La Sociedad no puede asesorar a ninguna de las partes en relación con la disputa. Los servicios de secretario corporativo y domicilio social podrán continuar para ambos clientes sobre una base puramente administrativa, siempre que ninguno requiera a la Sociedad adoptar ninguna medida que pueda beneficiar a uno sobre el otro. Ambos clientes deben ser notificados de la posición de la Sociedad. Si cualquiera de los clientes exige a la Sociedad tomar partido o actuar contra los intereses del otro cliente, la Sociedad deberá retirarse del encargo de ese cliente.
Escenario E: Un director de la Sociedad es familiar de un alto cargo de una autoridad reguladora ante la cual la Sociedad representa a un cliente.
Respuesta requerida: El director debe comunicar inmediatamente la relación familiar al Director y abstenerse de toda participación en el asunto regulatorio del cliente. El asunto se reasigna a otra persona cualificada. El cliente es informado de la reasignación. La relación familiar del director se documenta en el registro de conflictos.
7. Divulgación a los clientes
7.1 Obligación de divulgar
Cuando se haya identificado un conflicto de interés y la Sociedad determine que puede gestionarse mediante medidas de mitigación en lugar de rechazar el encargo, el cliente o clientes afectados deben ser informados del conflicto por escrito antes de que la Sociedad continúe. La Sociedad no continuará con un encargo conflictivo —ni con un encargo mitigado— sin conocimiento del cliente y, cuando sea necesario, sin su consentimiento informado por escrito.
7.2 Contenido de la divulgación
Una comunicación de divulgación de conflicto debe incluir:
- Una descripción de la naturaleza del conflicto en términos que el cliente pueda comprender, sin incumplir obligaciones de confidencialidad frente a otro cliente;
- Una explicación de cómo ha surgido el conflicto;
- Una descripción de las medidas de mitigación que la Sociedad propone implementar;
- Una evaluación de si, a juicio profesional de la Sociedad, el conflicto puede gestionarse adecuadamente de forma que no comprometa la calidad de los servicios prestados al cliente;
- Una solicitud de consentimiento por escrito del cliente para continuar sobre la base divulgada, cuando dicho consentimiento sea necesario;
- Una invitación al cliente para hacer preguntas o buscar asesoramiento independiente antes de decidir si otorga su consentimiento.
7.3 Límites de la divulgación
La obligación de la Sociedad de divulgar un conflicto de interés a un cliente no prevalece sobre sus obligaciones de confidencialidad frente a otro cliente. Cuando la divulgación completa de la naturaleza del conflicto requiera revelar información confidencial de otro cliente, la Sociedad describirá el conflicto en términos generales suficientes para que el cliente receptor comprenda y evalúe el riesgo, sin revelar la información confidencial. Si la Sociedad no puede proporcionar al cliente información suficiente para tomar una decisión informada sin incumplir la confidencialidad de otro cliente, la Sociedad rechazará continuar con el encargo en lugar de proceder sin una divulgación adecuada.
7.4 Consentimiento informado
Cuando la Sociedad solicite el consentimiento del cliente para continuar con un encargo conflictivo, el consentimiento del cliente debe ser:
- Informado — basado en una comprensión adecuada de la naturaleza e implicaciones del conflicto;
- Voluntario — otorgado sin presión ni incentivo por parte de la Sociedad;
- Por escrito — confirmado en una forma escrita duradera, ya sea por correo electrónico, carta o documento firmado;
- Específico — referido al conflicto particular divulgado, y no a una renuncia general a todos los conflictos futuros.
La Sociedad conserva copias de todas las divulgaciones de conflictos y consentimientos de clientes en su registro de conflictos.
8. Regalos, hospitalidad y beneficios personales
La recepción de regalos, hospitalidad u otros beneficios personales de clientes, contrapartes u otras personas vinculadas con la actividad de la Sociedad crea un riesgo de conflictos de interés reales o aparentes al generar un sentido de obligación que puede influir en el juicio profesional.
8.1 Principio general
Ningún director, empleado o consultor de la Sociedad solicitará ni aceptará regalos, hospitalidad u otros beneficios personales que razonablemente puedan esperarse que influyan en su juicio profesional o creen una obligación de favorecer los intereses de quien los entrega por encima de los de un cliente.
8.2 Beneficios aceptables e inaceptables
Se aplican los siguientes principios:
- Los regalos modestos de naturaleza puramente simbólica o promocional (como material de oficina de marca, calendarios o artículos de valor nominal inferior a 50 EUR) son generalmente aceptables siempre que no se entreguen ni reciban en relación con una decisión o transacción específica;
- Las comidas de negocios y la hospitalidad profesional son aceptables cuando sirven a un propósito profesional genuino y son proporcionadas en valor a la ocasión;
- Los regalos en efectivo, tarjetas regalo o pagos en cualquier forma nunca son aceptables, independientemente de su valor;
- Cualquier regalo u hospitalidad ofrecida en relación con una decisión, referencia o transacción pendiente debe rechazarse independientemente de su valor;
- Los regalos u hospitalidad que darían lugar a incomodidad si se hicieran públicos deben rechazarse.
8.3 Obligación de declaración
Cualquier director, empleado o consultor que reciba un regalo u hospitalidad con un valor superior a 50 EUR, o cualquier regalo u hospitalidad recibido en relación con un asunto de cliente independientemente de su valor, debe declararlo al Director dentro de los 5 días hábiles posteriores a su recepción. Las declaraciones se registran en el registro de regalos de la Sociedad. El Director podrá ordenar que el regalo sea devuelto, donado a una organización benéfica o retenido como propiedad de la Sociedad.
9. Registro de conflictos de interés
La Sociedad mantiene un Registro de Conflictos de Interés en el que se registran todos los conflictos de interés identificados y las medidas adoptadas para gestionarlos. El registro es mantenido por el Director y se revisa al menos trimestralmente.
9.1 Contenido del registro
El Registro de Conflictos de Interés recoge la siguiente información para cada conflicto identificado:
| Campo | Contenido |
|---|---|
| Número de referencia | Identificador único asignado a cada entrada de conflicto |
| Fecha de identificación | Fecha en la que el conflicto fue identificado o comunicado por primera vez |
| Identificado por | Nombre y cargo de la persona que identificó y comunicó el conflicto |
| Naturaleza del conflicto | Descripción del tipo y naturaleza del conflicto (cliente vs. cliente, firma vs. cliente, personal, etc.) |
| Clientes / partes afectadas | Nombres de los clientes, contrapartes u otras partes afectadas por el conflicto |
| Encargos afectados | Encargos o asuntos específicos a los que se refiere el conflicto |
| Medidas de mitigación | Medidas implementadas para gestionar el conflicto, incluidas barreras de información, reasignación o limitación del alcance |
| Divulgación realizada | Confirmación de que se realizó divulgación escrita a los clientes afectados y fecha de divulgación |
| Consentimiento del cliente recibido | Confirmación de que se recibió consentimiento informado por escrito de los clientes afectados (cuando sea necesario) y fecha de recepción |
| Decisión | Resultado: si el encargo fue aceptado con mitigación, rechazado o si se produjo retirada |
| Fecha de cierre | Fecha en la que el conflicto se resolvió o el encargo finalizó |
| Revisado por | Nombre del Director o persona senior que revisó y aprobó la decisión de gestión del conflicto |
9.2 Conservación
Las entradas del Registro de Conflictos de Interés se conservan durante un mínimo de cinco (5) años desde la fecha en que se cierre la entrada del conflicto, de conformidad con la política general de conservación de registros de la Sociedad.
10. Formación y concienciación
La Sociedad garantiza que todos los directores, empleados y consultores sujetos a esta Política estén familiarizados con sus requisitos y comprendan sus obligaciones individuales en relación con la identificación, comunicación y gestión de conflictos de interés.
10.1 Formación de incorporación
Todos los nuevos directores, empleados y consultores reciben formación sobre esta Política como parte de su proceso de incorporación, antes de comenzar a gestionar cualquier asunto de cliente. La formación de incorporación cubre la definición y las categorías de conflictos de interés, el deber de informar, los procedimientos de divulgación y consentimiento, y las normas sobre regalos y hospitalidad.
10.2 Formación anual de actualización
Todo el personal relevante recibe formación anual de actualización sobre la gestión de conflictos de interés, incorporando cualquier actualización de esta Política o de los requisitos regulatorios aplicables. La formación anual se documenta y se conservan registros de asistencia.
10.3 Orientación específica por asunto
Cuando surja una situación de conflicto compleja o novedosa en relación con un asunto específico de un cliente, el Director proporciona orientación específica al personal implicado antes de que se adopte cualquier medida en el asunto.
11. Consecuencias del incumplimiento
El incumplimiento de esta Política —incluida la falta de identificación y comunicación de un conflicto de interés, la falta de obtención de divulgaciones o consentimientos requeridos, o la ocultación deliberada de un interés personal— constituye una infracción grave de los estándares profesionales de la Sociedad y puede dar lugar a:
- Acciones disciplinarias contra la persona responsable, hasta e incluida la terminación del empleo o del encargo;
- Responsabilidad profesional de la Sociedad y de la persona en relación con el encargo del cliente afectado;
- Consecuencias regulatorias para la Sociedad y para los profesionales autorizados pertinentes;
- Daño reputacional para la Sociedad y sus directivos;
- Responsabilidad civil frente al cliente afectado por las pérdidas derivadas de la gestión no libre de conflicto de un conflicto que no fue divulgado.
La Sociedad toma en serio sus obligaciones en materia de conflictos de interés y no tolerará el incumplimiento deliberado por parte de ninguna persona que actúe en su nombre.
12. Revisión y actualizaciones de la Política
Esta Política es revisada y actualizada al menos una vez al año por el Director de la Sociedad. También se revisa y actualiza tras cualquier cambio material en:
- Las actividades empresariales, servicios o base de clientes de la Sociedad;
- La legislación lituana o de la Unión Europea aplicable o la orientación regulatoria sobre conflictos de interés;
- Las normas de conducta profesional aplicables a los profesionales autorizados de la Sociedad;
- Los resultados de cualquier situación de conflicto que revele una laguna o insuficiencia en la Política actual.
La versión vigente de esta Política está disponible para todos los clientes previa solicitud y se publica en el sitio web de la Sociedad en www.companyinlithuania.com.

