Estructuración legal para startups en Lituania

Qué implica la estructuración legal de una startup

La estructuración legal no es lo mismo que el registro de empresa. El registro es el acto administrativo de presentar documentos ante el Registro de Personas Jurídicas. La estructuración es el conjunto de decisiones que preceden y guían dicha presentación, así como los documentos que implementan correctamente esas decisiones.

Muchos fundadores creen que la estructura puede resolverse más adelante. En la práctica, la estructura inicial —cómo se dividen las participaciones, si existe vesting, qué reglas de gobierno se incorporan a los estatutos y si existe una capa de holding— es mucho más difícil y costosa de cambiar cuando la empresa ya tiene valor, empleados o inversores. Cada parte interesada posterior —cofundadores, empleados con opciones, business angels, inversores seed o fondos Serie A— interactúa con la estructura creada en la constitución. Si la estructura es informal o no está alineada, cada nueva interacción genera fricción y coste.

La buena noticia es que para una startup estándar en fase inicial, las decisiones estructurales no suelen ser complicadas: una UAB lituana con un buen acuerdo de socios, un calendario de vesting estándar y estatutos adaptados a la gobernanza de los fundadores cubre la gran mayoría de los casos. La complejidad surge solo cuando existen circunstancias específicas: cofundadores internacionales, actividades reguladas, gestión de propiedad intelectual en varias jurisdicciones o inversión institucional con preferencias estructurales concretas.

Elección de entidad: qué tipo de empresa registrar

UAB: la opción por defecto para startups

Para la mayoría de las startups lituanas que buscan atraer inversión externa, una UAB (Uždaroji akcinė bendrovė – sociedad de responsabilidad limitada) es la estructura legal adecuada. Ofrece responsabilidad limitada, un marco de gobierno corporativo flexible y la posibilidad de emitir acciones a fundadores e inversores. Desde el 1 de mayo de 2023, el capital social mínimo de una UAB lituana es de 1000 EUR. El registro de la empresa suele tardar entre 1 y 3 días hábiles después de que el Registro de Entidades Jurídicas acepte la documentación completa y conforme a la normativa. La tasa de registro aplicable depende del procedimiento de presentación. El acceso a una cuenta IBAN o de pago lituana está sujeto a los requisitos de incorporación y cumplimiento del proveedor de la cuenta y no está garantizado por la constitución de la empresa.

Los estatutos de una UAB pueden adaptarse a las necesidades de los fundadores, definiendo umbrales de decisión, autoridad de la dirección, materias reservadas y reglas de transferencia de participaciones. Esta flexibilidad permite implementar la mayoría de requisitos de gobierno de una startup dentro de una estructura UAB estándar.

Cuándo tiene sentido una sociedad holding

Una sociedad holding por encima de la UAB operativa puede tener sentido en circunstancias concretas e identificables, pero no como una buena práctica general. Los escenarios donde una holding añade valor genuino son: (1) cuando un fundador desea mantener sus participaciones mediante una sociedad personal por razones de eficiencia fiscal en su país de residencia; (2) cuando la startup desarrolla varios productos o líneas de negocio que en el futuro operarán mediante filiales separadas bajo una matriz común; (3) cuando la startup se prepara para inversión institucional y el inversor espera o exige una estructura holding por razones legales o fiscales; o (4) cuando se diseña una estructura de propiedad intelectual en la que la IP se mantiene en una entidad y se licencia a la sociedad operativa.

Fuera de estos escenarios, una holding añade complejidad, obligaciones contables adicionales, requisitos de precios de transferencia y costes recurrentes sin un beneficio proporcional. Recomendamos no añadir una capa holding salvo que exista una razón específica y actual, no porque pueda ser útil algún día.

AB: sociedad anónima pública

Una AB (Akcinė bendrovė — sociedad anónima de responsabilidad limitada) requiere un capital social mínimo de 25.000 EUR según la Ley de Sociedades de Lituania. Está sujeta a requisitos adicionales de gobierno corporativo e información financiera en comparación con una UAB. Una AB puede ser apropiada para empresas que pretenden captar capital mediante ofertas públicas de acciones o cotizar en bolsa, con sujeción a la legislación aplicable en materia de valores. La mayoría de las startups en fase inicial encontrarán más adecuada una UAB, aunque la conversión a una AB puede considerarse posteriormente. Para una startup en fase inicial, no hay motivo para registrar una AB. Si la empresa necesita convertirse posteriormente en una AB —por ejemplo, para prepararse para una oferta pública—, la conversión es posible en ese momento.

Estructura de participaciones de los fundadores

La forma en que se dividen las participaciones entre fundadores, y bajo qué condiciones se consolidan, es una de las decisiones de estructuración legal más relevantes para una startup. Determina el interés económico, el poder de voto y la posición de cada fundador cuando la empresa capta inversión o cuando un fundador sale.

Distribución de propiedad

No existe una distribución legal obligatoria. Los fundadores pueden dividir las participaciones en cualquier proporción. Las divisiones iguales —50/50 para dos fundadores o 33/33/33 para tres— son habituales y transmiten equidad, pero también pueden generar bloqueo en una sociedad 50/50 y diluir la responsabilidad en una división igual a tres partes. Las divisiones desiguales que reflejan contribuciones reales —capital invertido, IP aportada, función y seniority— a menudo sirven mejor a la empresa. Analizamos la distribución de participaciones durante la consulta de estructuración, pero la decisión final corresponde a los fundadores.

Calendarios de vesting

El vesting es el mecanismo mediante el cual un cofundador gana sus participaciones con el tiempo. En un calendario estándar, las participaciones se consolidan mensualmente durante cuatro años con un cliff de un año: un fundador que se marcha antes de 12 meses no recibe nada y quien permanece va adquiriendo sus participaciones gradualmente durante el periodo restante. Sin vesting, un fundador que se marcha a los seis meses conserva toda su participación, lo que diluye a los demás fundadores y resulta poco atractivo para inversores.

La legislación societaria lituana no contempla un mecanismo automático de adquisición de derechos para los fundadores. Los acuerdos de adquisición de derechos deben implementarse mediante estructuras contractuales y societarias legalmente vinculantes, como la adquisición inversa de derechos, las opciones de compra de acciones, las transferencias condicionales de acciones o la emisión escalonada de acciones. La adquisición de acciones propias por parte de una empresa está sujeta a las restricciones y procedimientos establecidos en el artículo 54 de la Ley de Sociedades de Lituania, incluyendo la aprobación de los accionistas, la protección del capital y otros requisitos legales. Las acciones de un fundador saliente no revierten automáticamente a la empresa, y no se puede asumir que la recompra a valor nominal sea legalmente posible en todas las situaciones. El mecanismo de adquisición de derechos adecuado debe evaluarse según la estructura de capital de la empresa, los acuerdos contractuales y la legislación societaria aplicable.

Disposiciones para buenos y malos estudiantes que se marchan

Las cláusulas de vesting suelen vincularse a la distinción entre good leaver y bad leaver. Un good leaver —por enfermedad, fallecimiento o terminación sin causa— puede conservar una mayor proporción de participaciones no consolidadas o recibir un precio de recompra superior. Un bad leaver —por dimisión sin preaviso, despido por causa o incumplimiento del acuerdo de socios— suele perder las participaciones no consolidadas o verlas recompradas a valor nominal. Definir claramente estas categorías evita disputas sobre los derechos de un fundador saliente.

Acciones de doble clase

Una estructura de doble clase crea categorías de participaciones con distintos derechos de voto, normalmente participaciones ordinarias de fundadores con poder de voto reforzado y participaciones preferentes de inversores con preferencia económica y voto limitado. Se utiliza cuando los fundadores desean mantener control sobre decisiones de gobierno después de atraer inversores externos. La ley lituana permite diferentes clases de acciones con derechos distintos, siempre que se definan en los estatutos. Diseñamos estas estructuras cuando existe una necesidad concreta; no son nuestra recomendación por defecto.

Equity para empleados: ESOP y VSOP

Los incentivos en equity para empleados y asesores son una herramienta eficaz para atraer y retener talento, especialmente en fases iniciales cuando la compensación en efectivo está limitada. En startups lituanas se utilizan principalmente dos estructuras: Employee Stock Option Plan (ESOP) y Virtual Share Option Plan (VSOP).

ESOP — Plan de opciones sobre acciones para empleados

Un ESOP otorga a los empleados el derecho a comprar participaciones de la empresa a un precio de ejercicio predeterminado, sujeto a un calendario de vesting. Al ejercer las opciones, el empleado se convierte en accionista real. Los ESOP son adecuados cuando la propiedad real de empleados es un objetivo estratégico y la cap table puede absorber nuevos accionistas sin crear complejidad de gobierno.

Las opciones sobre acciones para empleados en una UAB lituana pueden implementarse mediante diferentes mecanismos legalmente permitidos, incluyendo la emisión de nuevas acciones, la transferencia de acciones existentes o el uso de acciones propias, siempre que se cumplan las condiciones legales. Un aumento de capital condicionado es un mecanismo posible, pero no es un requisito universal para todos los planes de opciones sobre acciones para empleados. El plan debe cumplir con la Ley de Sociedades de Lituania, incluyendo las normas aplicables sobre decisiones de los accionistas, emisiones de acciones, derechos de suscripción preferente y planes de acciones para empleados. Los contratos de opciones deben especificar el precio de ejercicio, las condiciones de adquisición, los procedimientos de ejercicio, las cláusulas de rescisión y el tratamiento de las opciones no ejercidas. El tratamiento fiscal lituano de las opciones sobre acciones para empleados depende de los términos del plan y del período entre la concesión de la opción y la adquisición de acciones. Según el artículo 17 de la Ley de Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de Lituania, las opciones sobre acciones para empleados que cumplan los requisitos pueden estar exentas del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas cuando el empleado adquiera acciones no antes de tres años después de la celebración del contrato de opciones, sujeto a las condiciones legales aplicables. Cuando no se aplica la exención, la diferencia entre el valor de mercado de las acciones y el importe pagado por el empleado puede constituir renta laboral imponible. La posterior venta de las acciones constituye un hecho imponible independiente y debe tributar según las normas sobre ganancias de capital vigentes en el momento de la venta.

VSOP — Plan de opciones sobre acciones virtuales

Un VSOP otorga al empleado el derecho a recibir un pago en efectivo equivalente al valor de un número determinado de participaciones en un evento de salida, sin convertirse en accionista. El empleado no aparece en la cap table, no tiene derechos de voto y no debe pasar por un proceso de compra de participaciones. El valor económico en una salida es similar al de tener participaciones reales, pero con mayor simplicidad administrativa y de gobierno.

El VSOP se implementa mediante contrato —phantom share agreement— y no mediante aumento de capital. Sus parámetros clave son el número de participaciones virtuales, vesting, condiciones de ejercicio, mecanismo de valoración en la salida y definición del evento de salida cualificado. Al ser una obligación contractual y no equity, el pago se trata como renta laboral, sujeto a impuesto sobre la renta y contribuciones sociales.

Estructuras holding y diseño multi-entidad

Una estructura holding sitúa una sociedad matriz por encima de la UAB operativa. La empresa operativa desarrolla el negocio; la holding posee la operativa y puede mantener IP, recibir dividendos o gestionar financiación del grupo. Su utilidad depende de necesidades reales, no de suposiciones futuras.

Estructura de holding de IP

En startups SaaS y tecnológicas, mantener la propiedad intelectual en una entidad separada de la que emplea personal y opera comercialmente puede crear una oportunidad de planificación fiscal. La empresa operativa licencia la IP de la holding y paga un royalty que reduce su beneficio imponible. El régimen de IP box de Lituania puede aplicar una tributación efectiva reducida a ingresos de IP cualificada. Esta estructura requiere diseño cuidadoso: la IP debe ser realmente propiedad de la holding, el royalty debe ser a valor de mercado y se requiere documentación de precios de transferencia. Asesoramos en estructuras de IP holding como encargo a medida.

Sociedades holding personales para fundadores

Un fundador que mantiene sus participaciones mediante una sociedad holding personal puede diferir el impuesto sobre la renta personal por dividendos recibidos de la startup, dependiendo de su país de residencia y del convenio de doble imposición aplicable. Para fundadores en jurisdicciones con reglas favorables de participación, puede ser eficiente. Sin embargo, añade contabilidad y declaraciones anuales propias y debe analizarse según la situación fiscal individual del fundador.

Estructuras multi-entidad para empresas en crecimiento

A medida que una startup escala, ciertas actividades pueden justificar entidades separadas: una filial para una nueva geografía, una entidad regulada para una actividad licenciada o una entidad aislada para una nueva línea de producto. Son respuestas a necesidades empresariales reales, no algo que deba diseñarse especulativamente al constituir la empresa.

Estatutos sociales: qué deben cubrir

Los estatutos sociales son el documento constitucional de una UAB lituana. Se presentan ante el Registro de Personas Jurídicas y son públicamente accesibles. Los estatutos estándar que ofrecen muchos servicios de registro son funcionales, pero mínimos: cumplen los requisitos legales sin incorporar la estructura de gobierno que una startup necesita.

Redactamos estatutos sociales que reflejan las intenciones específicas de gobierno de los fundadores. Las disposiciones clave que conviene adaptar incluyen:

• Derechos de preferencia — de participaciones
• exigir que se ofrezcan acciones a los accionistas existentes antes de que puedan venderse a un tercero.
• Tag-along y drag-along Derechos de consentimiento
• para proteger a minoritarios y permitir una salida limpia de la mayoría
• Poderes del director Autoridad de gestión
• y materias que requieren aprobación de accionistas
• Requisitos de supermayoría Umbral de asuntos reservados
• especificar qué decisiones requieren una aprobación del 75% o superior en lugar de la mayoría estándar del 50%.
• Reglas de distribución de beneficios — Política de dividendos
• Definición de los procedimientos para proponer, aprobar y pagar dividendos de conformidad con la Ley de Sociedades de Lituania. La distribución de dividendos por parte de una UAB generalmente requiere una resolución de la junta general de accionistas y debe cumplir con los requisitos financieros y de protección de capital aplicables. Los dividendos a cuenta pueden distribuirse conforme al artículo 60¹ de la Ley de Sociedades de Lituania, sujetos a las condiciones legales, incluida la preparación de estados financieros intermedios. Los estatutos sociales no pueden eliminar los requisitos obligatorios de aprobación de los accionistas ni autorizar distribuciones contrarias a las restricciones legales.
• Año calendario frente a año no estándar — Año fiscal
• para empresas que tengan razones operativas para utilizar un año financiero distinto al de enero a diciembre

Nuestro proceso de estructuración

Un proceso de estructuración legal comienza con una consulta, no con la redacción de documentos. En la consulta, definimos la estructura necesaria antes de preparar cualquier documento. Esto evita que, como suele ocurrir, se redacte un acuerdo de accionistas para una estructura que los fundadores luego deciden modificar.

Precios de estructuración legal

Se ofrecen servicios de estructuración legal sencillos y bien definidos a precio fijo. Las estructuras complejas con múltiples entidades o transfronterizas que requieren un análisis personalizado se presupuestan individualmente tras una consulta inicial. Los precios que se indican a continuación cubren únicamente los servicios de asesoramiento legal y preparación de documentos. No incluyen las tasas de registro gubernamentales, los gastos notariales, los costes de traducción o legalización, ni la aportación mínima de capital social de 1000 EUR necesaria para constituir una UAB lituana. La tasa de registro gubernamental aplicable depende del procedimiento de constitución.