Servicios de Cumplimiento en Lituania
EN RESUMEN
- El cumplimiento normativo en Lituania abarca las obligaciones AML/KYC derivadas de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo, los requisitos de protección de datos del RGPD, la implementación de canales para denunciantes y el cumplimiento sectorial específico para empresas con licencia o sometidas a regulación especial.
- La Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo (Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymas — PPTFPĮ) exige a las entidades obligadas (incluyendo instituciones financieras, empresas de criptoactivos, abogados, contables y otras) implementar programas AML completos con evaluaciones de riesgo, procedimientos KYC y comunicación de operaciones sospechosas.
- El RGPD (Reglamento UE 2016/679) se aplica directamente a todas las empresas lituanas que traten datos personales de residentes en la UE. La Inspección Estatal de Protección de Datos (Valstybinė duomenų apsaugos inspekcija — VDAI) es la autoridad de supervisión; las multas por infracciones graves pueden alcanzar los €20 millones o el 4% del volumen de negocio mundial anual.
- La autoridad supervisora AML para las entidades obligadas del sector no financiero en Lituania es el Servicio de Investigación de Delitos Financieros (Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba — FNTT), que realiza inspecciones y puede imponer multas administrativas de hasta €1.000.000 por infracción.
- Diseñamos, implementamos y auditamos programas de cumplimiento para empresas lituanas y las operaciones lituanas de grupos internacionales: en materia de AML/KYC, RGPD, protección de denunciantes y cumplimiento normativo sectorial.
Los servicios de cumplimiento abarcan el diseño, la implementación y la gestión continua de los marcos internos que mantienen a una empresa lituana en el lado correcto de sus obligaciones regulatorias. Para las entidades obligadas en materia AML (instituciones financieras, empresas de criptoactivos, proveedores de servicios de activos virtuales, abogados y otras) esto implica un programa AML/KYC completo. Para todas las empresas, implica el cumplimiento del RGPD en materia de protección de datos. Para las empresas con 50 o más empleados, implica un canal de denuncia para denunciantes. Para las empresas con licencia, implica el cumplimiento normativo sectorial específico. Asesoramos sobre las obligaciones aplicables, construimos el marco de políticas y procedimientos, formamos al personal correspondiente y prestamos asesoramiento continuo a medida que evoluciona el entorno regulatorio.
Cumplimiento AML/KYC — El Marco Lituano
La Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo (PPTFPĮ)
La Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo (Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymas — PPTFPĮ) es la norma AML principal en Lituania. Transpone la Cuarta y Quinta Directivas de la UE contra el Blanqueo de Capitales (4AMLD — Directiva 2015/849; 5AMLD — Directiva 2018/843) y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) al derecho lituano. La PPTFPĮ fue sustancialmente modificada en 2020 y 2022 para adaptarse a los requisitos de la 5AMLD, incluyendo la ampliación de la lista de entidades obligadas y el establecimiento de registros públicos obligatorios de beneficiarios efectivos.
Entidades obligadas — quién debe cumplir
La PPTFPĮ establece una lista de ‘entidades obligadas’ (įpareigotieji subjektai): personas y empresas que deben implementar un programa AML. La lista de entidades obligadas ha sido ampliada bajo la 5AMLD. En Lituania incluye:
- Entidades de crédito e instituciones financieras — bancos, instituciones de pago (EMIs), entidades de dinero electrónico, empresas de inversión, compañías de seguros
- Proveedores de servicios de activos virtuales (VASPs) — operadores de intercambio de criptomonedas, proveedores de carteras digitales y otras empresas relacionadas con criptoactivos registradas en el Banco de Lituania conforme a la Ley sobre Operadores de Intercambio de Moneda Virtual y Operadores de Carteras de Moneda Virtual
- Firmas y auditores de cuentas — auditores legales y sociedades de auditoría
- Contables y asesores fiscales — personas que prestan servicios de contabilidad, teneduría de libros o asesoría fiscal
- Profesionales jurídicos — abogados, notarios y otros profesionales jurídicos cuando asisten a clientes en determinadas transacciones (inmuebles, constitución de empresas, gestión de fondos de clientes)
- Agentes inmobiliarios — agencias y agentes individuales
- Comerciantes de artículos de alto valor — que comercian con bienes mediante pago en efectivo de €10.000 o más por transacción
- Proveedores de servicios de juego — operadores de casinos presenciales y en línea
- Operadores de plataformas de crowdfunding y proveedores de servicios a empresas y trusts
Los cinco pilares del programa AML
Toda entidad obligada debe implementar un programa AML basado en el riesgo conforme al Artículo 12 PPTFPĮ. El programa debe abordar cinco áreas fundamentales:
- Evaluación de riesgos — una evaluación escrita de los riesgos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo a los que se enfrenta la entidad, considerando sus clientes, productos, servicios, transacciones y exposición geográfica. La evaluación de riesgos debe actualizarse ante cualquier cambio material en el modelo de negocio de la entidad o cuando el FNTT o el Banco de Lituania publiquen evaluaciones de riesgo nacionales o sectoriales actualizadas.
- Diligencia debida del cliente (KYC) — procedimientos para identificar y verificar a los clientes antes de establecer una relación de negocio. La DDC estándar se aplica a todos los clientes; la Diligencia Debida Reforzada (DDR) se aplica a los clientes de alto riesgo, incluidas las Personas Políticamente Expuestas (PPEs), los clientes de jurisdicciones de alto riesgo y las relaciones no presenciales. La DDC simplificada está disponible para clientes de bajo riesgo en las circunstancias específicas definidas en el Artículo 10 PPTFPĮ.
- Seguimiento continuo — monitorización continua de las relaciones de negocio y las transacciones para garantizar que sean coherentes con el conocimiento que tiene la entidad del cliente y el patrón de actividad esperado. Las transacciones inusuales o incoherentes deben ser objeto de un examen adicional.
- Comunicación de operaciones sospechosas — un proceso para identificar y comunicar las transacciones y actividades sospechosas al FNTT a través del sistema de comunicación FORSIS del FNTT. La obligación de comunicación se aplica sin alertar al cliente de que se ha presentado una comunicación.
- Controles internos — políticas, procedimientos y controles para prevenir el blanqueo de capitales; formación del personal sobre las obligaciones AML e indicadores de alerta; designación de un responsable de comunicación AML (MLRO); conservación de registros durante al menos 8 años (Artículo 25 PPTFPĮ); y una auditoría interna anual del programa AML.
Toda entidad obligada debe designar un Responsable de Comunicación de Blanqueo de Capitales (MLRO, por sus siglas en inglés): la persona responsable de recibir las comunicaciones internas de operaciones sospechosas del personal, evaluarlas y presentar las comunicaciones externas ante el FNTT. El MLRO debe ser un miembro de la alta dirección o un responsable designado con suficiente jerarquía e independencia para ejercer la función eficazmente. Para las pequeñas entidades obligadas, el MLRO puede ser el administrador. Para las organizaciones más grandes, un responsable de cumplimiento dedicado ejerce las funciones de MLRO. El MLRO debe estar identificado en el programa AML y debe completar formación AML. Asesoramos sobre la designación y las responsabilidades del MLRO y podemos impartir formación para los responsables de cumplimiento de nueva designación.
La Diligencia Debida del Cliente (KYC) en la Práctica
El marco de diligencia debida del cliente (DDC) conforme a la PPTFPĮ distingue tres niveles de diligencia en función del riesgo evaluado del cliente y de la transacción. La correcta calibración de la DDC al nivel de riesgo es lo que separa un programa AML eficaz de uno que es incumplidor (diligencia insuficiente) u operativamente disfuncional (diligencia excesiva aplicada uniformemente a todos los clientes).
DDC estándar — Artículo 9 PPTFPĮ
La DDC estándar debe aplicarse a todos los nuevos clientes al inicio de la relación de negocio y de forma continua. La DDC estándar exige: identificación del cliente (persona física o jurídica) y verificación de la identidad mediante fuentes fiables e independientes; identificación y verificación de los beneficiarios efectivos de los clientes personas jurídicas (UBOs, tal como se definen en el Artículo 2(9) PPTFPĮ, de conformidad con la definición de la 5AMLD); obtención de información sobre la naturaleza y finalidad de la relación de negocio propuesta; y seguimiento continuo de la relación y las transacciones.
Para los clientes personas jurídicas, la verificación de la identidad incluye la obtención de: el extracto de inscripción de la entidad; los estatutos sociales o equivalente; evidencia de la titularidad real (datos de JADIS en Lituania; registro equivalente o declaración para entidades extranjeras); y documentos de identificación de los UBOs y los representantes autorizados de la entidad.
Diligencia Debida Reforzada (DDR) — Artículo 11 PPTFPĮ
La Diligencia Debida Reforzada es obligatoria para los clientes y situaciones de alto riesgo conforme a la PPTFPĮ. La DDR exige todos los pasos de la DDC estándar más medidas adicionales. Las situaciones que activan la DDR incluyen:
- Personas Políticamente Expuestas (PPEs) — personas físicas que ocupan o han ocupado funciones públicas prominentes. El estatuto de PPE activa la DDR durante la vigencia de la relación más 12 meses tras el cese de la PPE en su función. La DDR para PPEs exige: establecer el origen del patrimonio y el origen de los fondos; obtener la aprobación de la alta dirección para establecer la relación; y un seguimiento continuo reforzado.
- Clientes o transacciones que involucran a terceros países de alto riesgo — países identificados por la Comisión Europea como países con deficiencias estratégicas en materia AML. Actualmente, aproximadamente 20 países figuran en la lista de alto riesgo de la UE.
- Relaciones de negocio no presenciales con el cliente — cuando el cliente no está físicamente presente para su identificación. La DDC a distancia debe complementarse con medidas de verificación adicionales (copias certificadas de documentos, identificación por vídeo o identidad electrónica verificada).
- Relaciones de corresponsalía bancaria — cuando una entidad de crédito lituana establece una relación de corresponsalía con una entidad de crédito de un país no comunitario.
- Transacciones complejas o de importe inusualmente elevado sin finalidad económica aparente.
DDC simplificada — Artículo 10 PPTFPĮ
La DDC simplificada está disponible para los clientes de bajo riesgo en circunstancias específicas en que la PPTFPĮ permite un nivel reducido de verificación: incluidas las sociedades cotizadas en mercados regulados de la UE, las autoridades públicas y los clientes que presentan un bajo riesgo según la evaluación de riesgos documentada de la entidad. La DDC simplificada no significa la ausencia de DDC: significa un nivel reducido de verificación, aplicado de forma coherente con una justificación de riesgo documentada.
Cumplimiento del RGPD en Lituania
El Reglamento General de Protección de Datos de la UE (Reglamento 2016/679 — RGPD) se aplica directamente y sin transposición nacional en Lituania. Rige el tratamiento de datos personales de residentes en la UE por cualquier organización que esté establecida en la UE o que ofrezca bienes o servicios a residentes en la UE. La autoridad de supervisión lituana es la Inspección Estatal de Protección de Datos (Valstybinė duomenų apsaugos inspekcija — VDAI).
A quién se aplica el RGPD en Lituania
Toda empresa lituana que trate datos personales (es decir, que recopile, almacene, utilice, transmita o elimine información sobre personas físicas identificables) está sujeta al RGPD. No existe umbral de tamaño: una empresa unipersonal que almacena direcciones de correo electrónico de clientes está sujeta al RGPD. El RGPD se aplica a los datos de los empleados, los datos de los clientes, los datos de los proveedores, los datos de los visitantes del sitio web y cualquier otro dato personal que maneje la empresa.
Los seis requisitos de cumplimiento del RGPD que implementamos
- Base jurídica del tratamiento — toda actividad de tratamiento debe tener una base jurídica conforme al Artículo 6 RGPD: consentimiento, ejecución de un contrato, obligación legal, intereses vitales, misión de interés público o intereses legítimos. Los intereses legítimos (Art. 6(1)(f)) es la base más comúnmente aplicable en el tratamiento B2B, pero requiere una prueba de ponderación documentada.
- Avisos de privacidad — las personas cuyos datos son tratados deben ser informadas del tratamiento conforme a los Artículos 13–14 RGPD. Las políticas de privacidad del sitio web, los avisos de privacidad para empleados y los avisos de tratamiento de datos de clientes deben estar actualizados, ser completos y estar accesibles.
- Derechos de los interesados — los interesados tienen derecho a acceder a sus datos, rectificarlos, suprimirlos (‘derecho al olvido’), limitar el tratamiento y oponerse al tratamiento. Las empresas deben tener procedimientos documentados para gestionar estas solicitudes dentro del plazo legal de respuesta de 30 días.
- Acuerdos de tratamiento de datos (ATD) — cuando una empresa lituana utiliza encargados del tratamiento externos (servicios en la nube, proveedores de nóminas, plataformas de email marketing), debe existir un Acuerdo de Tratamiento de Datos (ATD) conforme al Artículo 28 RGPD con cada encargado.
- Notificación de brechas de datos — el Artículo 33 RGPD exige la notificación a la VDAI en el plazo de 72 horas desde que se tenga conocimiento de una brecha de datos personales que suponga un riesgo para los derechos de los interesados. Las brechas que supongan un alto riesgo también deben notificarse a los interesados afectados. Debe existir un plan de respuesta ante brechas.
- Delegado de Protección de Datos (DPD) — un DPD es obligatorio conforme al Artículo 37 RGPD para las autoridades públicas, las empresas cuya actividad principal implique la monitorización sistemática a gran escala y las empresas cuya actividad principal implique el tratamiento a gran escala de datos sensibles. Para otras empresas, el nombramiento voluntario de un DPD o un acuerdo de DPD como servicio es aconsejable.
Actuación de la VDAI — multas e investigaciones
La VDAI ha incrementado progresivamente su actividad de control. Las multas conforme al RGPD son escalonadas: hasta €10 millones o el 2% del volumen de negocio mundial anual por infracciones técnicas (seguridad inadecuada, no nombramiento de un DPD, deficiencias en la llevanza de registros); y hasta €20 millones o el 4% del volumen de negocio mundial anual por infracciones sustantivas (tratamiento ilícito, vulneración de los derechos de los interesados, transferencias internacionales no autorizadas). En la práctica, las multas de la VDAI para las empresas lituanas han oscilado habitualmente entre €2.000 y €50.000 para la mayoría de las infracciones, pero el máximo se ha aplicado en casos graves. Las investigaciones de la VDAI se inician frecuentemente a raíz de reclamaciones de los interesados, que pueden presentarse directamente ante la VDAI en línea.
Conforme al Artículo 30 RGPD, toda empresa con 250 o más empleados debe mantener un Registro de Actividades de Tratamiento (ROPA): un inventario escrito de todas las actividades de tratamiento de datos personales que lleva a cabo la empresa. Las empresas con menos de 250 empleados están exentas del requisito obligatorio del ROPA salvo que su tratamiento suponga un riesgo para los derechos y libertades, no sea ocasional o incluya datos de categorías especiales. En la práctica, recomendamos a todas las empresas lituanas que mantengan un ROPA con independencia de su tamaño: es el documento fundacional de cualquier programa de cumplimiento del RGPD y simplifica significativamente las respuestas a las investigaciones de la VDAI y a las solicitudes de los interesados.

