Finansinių technologijų įmonių reguliavimo konsultacijos Lietuvoje

TRUMPAI

Reguliavimo konsultacijos apima visą finansinių technologijų įmonės licencijos gyvavimo ciklą – nuo tinkamo reguliavimo kelio pasirinkimo iki paraiškos pateikimo, Lietuvos banko peržiūrų valdymo ir nuolatinio atitikties priežiūros reikalavimams po licencijos išdavimo.
Lietuva yra pirmaujanti ES finansinių technologijų licencijavimo jurisdikcija, tačiau prieinama reguliavimo institucija nereiškia nesudėtinga. Parengimas, išsamumas ir patikimumas lemia, kaip greitai paraiška bus peržiūrima.
Teikiame reguliavimo konsultacijas pagrindinėse finansinių leidimų išdavimo sistemose Lietuvoje, įskaitant elektroninių pinigų įstaigas (EPĮ), mokėjimo įstaigas (MĮ), kriptovaliutų turto paslaugų teikėjus (CASP) pagal MiCA, investicines įmones pagal MiFID II ir Europos sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjus (ECSP). Buvusi Lietuvos nacionalinė VASP registracijos tvarka nuo 2026 m. sausio 1 d. nebeteikia leidimų reguliuojamoms kriptovaliutų turto paslaugoms.
Mūsų reguliavimo konsultacijų komanda turi tiesioginės patirties valdant paraiškas gauti Lietuvos banko licencijas, įskaitant susitikimus prieš paraiškos pateikimą, atsakymus į užklausas ir sąlygų valdymą po patvirtinimo.
Reguliavimo konsultacijos teikiamos kaip atskira paslauga arba kaip visapusiškų finansinių technologijų paslaugų, apimančių įmonių registraciją, atitikties reikalavimus, teisinius ir apskaitos klausimus, dalis.

Reguliavimo konsultavimas reiškia finansinių technologijų įmonės vadovavimą Lietuvos ir ES reguliavimo aplinkai – tinkamos licencijos verslo modeliui nustatymą, paraiškos dokumentų rinkinio rengimą, Lietuvos banko peržiūros proceso valdymą ir licencijos sąlygų laikymosi užtikrinimą po licencijos išdavimo. Mes konsultuojame įmones kiekviename etape: ikiparaiškos strategijos rengimo, visapusiško paraiškos rengimo ir pateikimo, atsakymo į Lietuvos banko užklausas peržiūros metu ir nuolatinio reguliavimo atitikties užtikrinimo po licencijos išdavimo. Mūsų konsultacijos grindžiamos tiesiogine patirtimi apie Lietuvos banko procesą, o ne bendromis ES reguliavimo žiniomis.

Ką apima reguliavimo konsultacijos

Reguliavimo konsultavimas nėra vienkartinė paslauga – tai nuolatinis įsipareigojimas, kuris vystosi įmonei pereinant skirtingus jos reguliavimo gyvavimo ciklo etapus. Naujai finansinių technologijų įmonei konsultavimas prasideda dar prieš parengiant bet kokius dokumentus: nuo klausimo, kuri licencija tinkamiausia numatytam verslo modeliui. Šis pradinis klausimas turi didelės įtakos terminams, kapitalo reikalavimams, valdymo struktūrai ir visam paraiškos teikimo procesui. Klaidinga atsakymas pačioje pradžioje kainuoja mėnesius.

Įmonei, kuri jau yra paraiškos teikimo procese, reguliavimo konsultavimas reiškia santykių su Lietuvos banku valdymą: tikslų ir greitą atsakymą į informacijos prašymus, teisinių, atitikties ir apskaitos komandų koordinavimą siekiant užtikrinti visų pateiktų dokumentų nuoseklumą ir pagreitį peržiūros proceso metu, kuriame dalyvauja keli Lietuvos banko skyriai, vienu metu vertinantys skirtingus paraiškos aspektus.

Licencijuotam subjektui reguliavimo konsultavimas pereina prie atitikties valdymui po licencijos išdavimo: licencijos sąlygų stebėsena, konsultavimas dėl verslo pokyčių poveikio reguliavimo institucijoms, periodinių ataskaitų rengimas ir įmonės pasirengimo priežiūros patikrinimui užtikrinimas. Reguliavimo konsultavimas šiame etape yra skirtumas tarp techniškai licencijuotos įmonės ir tos, kuri užtikrintai naudojasi savo licencija.

Licencijos pasirinkimas: tinkamo reguliavimo būdo pasirinkimas

Pirmasis ir svarbiausias reguliavimo konsultacinis sprendimas yra tai, dėl kurios licencijos kreiptis. Lietuvos finansinių technologijų reguliavimas apima kelias sistemas – kiekviena iš jų turi skirtingus kapitalo reikalavimus, valdymo įsipareigojimus, leidžiamą veiklą ir paraiškų teikimo terminus. Netinkamos sistemos pasirinkimas – per siauros numatytai veiklai arba pernelyg plačios – sukelia problemų, kurias brangiai ištaisyti pateikus paraišką.

EMI ir mokėjimo įstaiga: dažniausiai priimamas sprendimas

Elektroninių pinigų įstaigos (EPI) licencija ir mokėjimo įstaigos (MĮ) licencija yra dvi dažniausiai prašomos licencijos Lietuvoje. Pagrindinis skirtumas yra tas, ar įmonė leis elektroninius pinigus, t. y. saugo piniginę vertę klientų vardu elektroninėse piniginėse, išankstinio mokėjimo sąskaitose ar kaupiamosiose priemonėse. Jei taip, reikalinga EPI licencija. Jei įmonė apdoroja mokėjimus nekaupdama vertės, gali pakakti MĮ licencijos. Minimalus pradinis kapitalo reikalavimas visiškai įgaliotai elektroninių pinigų įstaigai (EPI) yra 350 000 EUR. Mokėjimo įstaigai (MĮ) minimalus pradinis kapitalas yra 20 000 EUR, 50 000 EUR arba 125 000 EUR, priklausomai nuo teikiamų mokėjimo paslaugų. Mokėjimo įstaigos, teikiančios aptarnavimo paslaugas, paprastai reikalauja bent 125 000 EUR, o ne 250 000 EUR pradinio kapitalo. Tiek EPI, tiek MĮ taip pat turi atitikti taikomus nuolatinio nuosavo kapitalo reikalavimus. Ribotoms elektroninių pinigų tarpininkavimo ir privačių paslaugų teikėjų licencijoms taikomi atskiri reikalavimai ir jos nesuteikia tokių pačių ES / EEE paso teisių kaip pilni leidimai.

MiCA CASP leidimas

ES kriptovaliutų rinkų reglamentas (MiCA) visiškai įsigaliojo 2024 m. gruodžio mėn. ir pakeitė VASP registracijos sistemą kriptovaliutų paslaugų teikėjams, veikiantiems ES. Pagal MiCA, įmonė, teikianti kriptovaliutų keitimo, saugojimo, tarpininkavimo ar portfelio valdymo paslaugas ES klientams, turi gauti nacionalinės kompetentingos institucijos – Lietuvoje – Lietuvos banko – leidimą. Pagal Reglamento (ES) 2023/1114 (MiCA) 67 straipsnį ir IV priedą, nuolatiniai minimalūs kriptovaliutų paslaugų teikėjų (CASP) kapitalo reikalavimai yra 50 000 EUR, 125 000 EUR arba 150 000 EUR, priklausomai nuo leidžiamų teikti paslaugų. 1 klasės paslaugoms, įskaitant pavedimų vykdymą, investavimo konsultacijas ir portfelio valdymą, susijusį su kriptovaliutomis, paprastai reikia 50 000 EUR. 2 klasės paslaugoms, įskaitant kriptovaliutų saugojimo ir administravimo bei keitimo paslaugas, paprastai reikia 125 000 EUR. 3 klasės paslaugoms, įskaitant kriptovaliutų prekybos platformos valdymą, paprastai reikia 150 000 EUR. CASP privalo taikyti prudencines apsaugos priemones, lygias bent didesnei iš šių sumų: atitinkamos minimalios kapitalo sumos arba ketvirtadalio jų fiksuotų pridėtinių išlaidų, apskaičiuotų pagal MiCA. Kriptoturto baltoji knyga nėra universalus CASP autorizacijos reikalavimas. Baltosios knygos įpareigojimai taikomi atskirai kvalifikuotiems kriptovaliutų pasiūlymams ir įtraukimui į prekybos sąrašą.

Investicinės įmonės licencija pagal MiFID II

Įmonei, teikiančiai investicines paslaugas – Forex prekybą, CFD vykdymą, investavimo konsultacijas ar portfelio valdymą – reikalinga investicinės įmonės licencija pagal MiFID II. Lietuva jas išduoda per Lietuvos banką. Kapitalo reikalavimai svyruoja nuo 75 000 iki 750 000 eurų, priklausomai nuo paslaugų apimties. Investicinių įmonių paraiškos yra sudėtingesnės nei EPI ar PI paraiškos – joms reikalingas išsamesnis verslo planas, platesnė valdymo sistema ir įrodyta patirtis investicinių paslaugų atitikties srityje. Rengiame investicinių įmonių paraiškas įmonėms, žengiančioms į Lietuvos rinką iš ne ES jurisdikcijų, kuriose lygiavertės licencijos gali nebūti.

VASP registracija – pereinamasis kelias į MiCA

Iki MiCA įsigaliojimo Lietuvos virtualių valiutų keityklų operatoriai ir depozitinių piniginių operatoriai veikė pagal nacionalinę registracijos tvarką, o atitinkama įmonių informacija buvo registruojama Registrų centre, o kovos su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu priežiūrą vykdė Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba (FNTT). Lietuvos MiCA pereinamasis laikotarpis baigėsi 2025 m. gruodžio 31 d. Nuo 2026 m. sausio 1 d. ankstesnė VASP registracija nebeleidžia įmonėms teikti reguliuojamų kriptovaliutų paslaugų. Naujos ir esamos įmonės, prieš teikdamos MiCA reglamentuojamas paslaugas, paprastai privalo gauti CASP leidimą iš Lietuvos banko, nebent yra kita taikoma leidimo ar pranešimo tvarka. Padedame teikti paraiškas dėl CASP leidimo ir vertinti atitiktį teisės aktams.

Licencija	Leidžiama veikla	Minimalus kapitalas	Apytikslis paraiškos pateikimo laikas
Elektromagnetinės energijos licencija	Elektroninių pinigų išleidimas, mokėjimo paslaugos, elektroninės piniginės	€350,000	Iš viso 10–14 mėnesių
Mokėjimo įstaiga	Mokėjimų apdorojimas, pinigų perlaidos, mokėjimo inicijavimas, įsigijimas ir kitos autorizuotos mokėjimo paslaugos	20 000 EUR, 50 000 EUR arba 125 000 EUR, priklausomai nuo reguliuojamos veiklos	Orientacinis pasirengimo ir leidimo išdavimo laikotarpis: 8–12 mėnesių, priklausomai nuo paraiškos išsamumo ir Lietuvos banko priežiūrinio vertinimo.
MiCA CASP autorizacija	Kriptovaliutų keitykla, saugojimas, tarpininkavimas, konsultavimas	50 000–150 000 eurų	Iš viso 8–14 mėnesių
Investicinė įmonė (MiFID II)	Forex, CFD, investavimo konsultacijos, portfelio valdymas	75 000–750 000 eurų	Iš viso 12–18 mėnesių
Europos sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjo (ECSP) licencija	Pagal Reglamentą (ES) 2020/1503 reikalavimus atitinkančios investicijomis ir skolinimu grindžiamos sutelktinio finansavimo paslaugos	Prudencinės apsaugos priemonės, lygios bent 25 000 EUR arba ketvirtadaliui praėjusių metų fiksuotų pridėtinių išlaidų, atsižvelgiant į tai, kuri suma yra didesnė, atsižvelgiant į įstatymų numatytas išimtis.	Orientacinis pasirengimo ir leidimo išdavimo laikotarpis: 8–12 mėnesių, priklausomai nuo paraiškos ir reguliavimo institucijų peržiūros. Tinkamos apsaugos priemonės gali būti nuosavos lėšos, kvalifikuotas draudimas ar panašios garantijos arba leidžiamas jų derinys.
CASP leidimas pagal MiCA	Reguliuojama kriptovaliutų birža, saugojimas, prekyba, tarpininkavimas, konsultavimas ir kitos autorizuotas paslaugas	50 000 EUR, 125 000 EUR arba 150 000 EUR nuolatinių minimalių kapitalo reikalavimų, priklausomai nuo licencijuotų paslaugų, kartu su taikomomis nuolatinėmis prudencinėmis apsaugos priemonėmis	Laikantis MiCA 62 ir 63 straipsniuose nustatytos leidimų išdavimo tvarkos, nacionalinė VASP registracija nebesuteikia leidimo teikti reguliuojamų kriptoturto paslaugų Lietuvoje.

Lietuvos banko paraiškų teikimo procesas

Lietuvos banko licencijos paraiškos teikimo procesas vyksta pagal nustatytą seką. Kiekvieno etapo ir kiekviename etape kylančios konkrečios rizikos supratimas yra veiksmingo reguliavimo konsultavimo pagrindas. Didžiausią įtaką paraiškos teikimo terminui turintis kintamasis yra jos parengimo kokybė: išsami, nuosekli ir patikima paraiška nagrinėjama gerokai greičiau nei ta, kuriai reikalinga papildoma informacija.

Konsultacija prieš paraiškos pateikimąPrieš pateikdami oficialią paraišką, suplanuojame susitikimą su Lietuvos banku dėl paraiškos pateikimo. Tai atvira diskusija apie verslo modelį, numatomą licencijos tipą ir visus konkrečius paraiškos aspektus, kuriuos reikia patikslinti. Lietuvos bankas šiuose susitikimuose siekia anksti nustatyti galimas problemas ir pateikti pareiškėjams rekomendacijas, kaip pristatyti savo verslo modelį. Susitikimui parengiame išsamų informacinį dokumentą, sudarome darbotvarkę ir tvarkome tolesnius dokumentus. Susitikimai dėl paraiškos pateikimo yra prieinami visiems potencialiems licencijų pareiškėjams ir primygtinai rekomenduojami – jie padeda išvengti netikėtumų oficialios peržiūros metu.

Paraiškos paketo rengimasOficialų paraiškos rinkinį gauti elektroninių pinigų įstaigos, mokėjimo įstaigos arba MiCA licenciją sudaro maždaug 20–30 dokumentų, apimančių: verslo planą, kapitalo pakankamumo modelį, valdymo struktūrą, AML/KYC atitikties programą, vidaus kontrolės sistemą, užsakomųjų paslaugų registrą, IT infrastruktūros aprašymą, atlygio politiką, verslo tęstinumo planą ir kiekvieno pagrindines funkcijas atliekančio asmens tinkamumo ir kompetencijos dokumentus. Mes koordinuojame viso dokumentų rinkinio rengimą įvairiose teisinėse, atitikties ir apskaitos srityse, užtikrindami, kad visi dokumentai būtų nuoseklūs ir pateikti Lietuvos banko reikalaujamu formatu.

Paraiškos pateikimasParaiška teikiama elektroniniu būdu per Lietuvos banko priežiūros portalą. Mes tvarkome paraišką, patvirtiname jos gavimą ir saugome visų pateiktų dokumentų kopijas. Lietuvos bankas įvertina, ar paraiškoje yra informacija ir dokumentai, kurių reikalaujama pagal prašomai licencijai taikomą reguliavimo sistemą. Elektroninių pinigų įstaigoms, mokėjimo įstaigoms, investicinėms įmonėms ir investiciniams paslaugų teikėjams (CASP) išsamumo vertinimo procedūros ir terminai skiriasi. CASP leidimo pagal MiCA atveju kompetentinga institucija paprastai turi patvirtinti gavimą per penkias darbo dienas ir įvertinti paraiškos išsamumą per 25 darbo dienas. Kitoms finansinėms licencijoms taikomos atskiros įstatymų nustatytos procedūros. Universalus 15 darbo dienų išsamumo patikrinimas neturėtų būti atliekamas kaip taikomas kiekvienam finansiniam leidimui. Jei trūksta dokumentų arba jie yra neišsamūs, reguliavimo institucija grąžina paraišką šiame etape, o ne peržiūros metu.

Lietuvos banko peržiūra – esminis vertinimasLietuvos bankas vertina finansinių leidimų paraiškas pagal kiekvienai licencijų kategorijai taikomas įstatymų nustatytas procedūras. Dėl išsamių EPĮ ir PI leidimų sprendimo priėmimo laikotarpis paprastai yra trys mėnesiai nuo išsamios paraiškos, kurioje yra visa reikiama informacija, gavimo dienos. Investicinių įmonių leidimams taikomas kitoks įstatymų numatytas vertinimo laikotarpis. Pagal MiCA 63 straipsnį, išsami CASP paraiška paprastai vertinama per 40 darbo dienų, atsižvelgiant į leidžiamus sustabdymus ir prašymus pateikti papildomos informacijos. Šie įstatymų numatyti laikotarpiai neturėtų būti traktuojami vienodai visose finansinių licencijavimo sistemose. Bendras leidimo išdavimo terminas taip pat priklauso nuo paraiškos parengimo, išsamumo ir reguliavimo institucijos vertinimo. Lėti arba neišsamūs atsakymai į užklausas yra dažniausia ilgo peržiūros termino priežastis. Mes tvarkome visą Lietuvos banko korespondenciją viso peržiūros proceso metu ir koordinuojame atsakymus į užklausas su savo teisinėmis, atitikties ir techninėmis komandomis.

Tinkamumo ir tinkamumo pokalbiaiVertinimo metu Lietuvos bankas paprastai apklausia pagrindines funkcijas atliekančius asmenis – generalinį direktorių, atitikties pareigūną ir MLRO – siekdamas įvertinti jų tinkamumą eiti pareigas. Šie pokalbiai gali būti vykdomi asmeniškai Lietuvos banko patalpose Vilniuje arba nuotoliniu būdu. Mes parengiame kiekvieną kandidatą pokalbiui: supažindiname su Lietuvos banko vertinimo kriterijais, rengiame imitacinius pokalbius ir patariame, kaip veiksmingai pristatyti savo patirtį ir kvalifikaciją. Prastai parengti pokalbiai yra didelė vėlavimų ir neigiamų tinkamumo vertinimo rezultatų priežastis.

Suteikta licencija – sąlygos ir leidimas išduoti leidimąKai Lietuvos bankas suteikia licenciją, paprastai nustatomos sąlygos – konkretūs reikalavimai, kuriuos įmonė turi įvykdyti per nustatytą laikotarpį. Tai gali būti kapitalo papildymo reikalavimai, valdymo patobulinimai, konkretūs atitikties programos atnaujinimai arba technologijų reikalavimai. Mes peržiūrime licencijos sąlygas, susiejame kiekvieną iš jų su veiklos įsipareigojimu ir parengiame sąlygų įvykdymo planą. Nesugebėjimas įvykdyti sąlygų per nustatytą laikotarpį yra praneštinas neatitikties įvykis.

MiCA ir kriptovaliutų reguliavimo konsultacijos

ES kriptovaliutų rinkų reglamentas yra reikšmingiausias Europos kriptovaliutų reguliavimo aplinkos pokytis nuo pat šios turto klasės atsiradimo. Lietuvos kriptovaliutų įmonėms MiCA sukuria ir atitikties prievolę, ir komercinę galimybę – visoje ES galiojančią veiklos licenciją, prieinamą per vieną Lietuvos leidimą. Teikiame specializuotas MiCA konsultacijas, apimančias klasifikavimą, paraiškų rengimą ir nuolatinę atitiktį reikalavimams.

MiCA klasifikacija – kokio tipo CASP esate?

MiCA apibrėžia kriptovaliutų turto paslaugas keliose kategorijose, kurių kiekvienai taikomi skirtingi kapitalo reikalavimai ir veiklos įsipareigojimai. Įmonė, valdanti kriptovaliutų biržą (pirkdama ir parduodanti kriptovaliutų turtą už fiat ar kitą kriptovaliutų turtą), klasifikuojama kitaip nei ta, kuri teikia kriptovaliutų saugojimo, portfelio valdymo ar investavimo konsultacijas. Daugelis kriptovaliutų įmonių teikia kelias paslaugas, o tai reiškia, kad vienu metu taikomos kelios MiCA klasifikacijos. Prieš pradėdami bet kokius paraiškos teikimo darbus, įvertiname visą įmonės veiklos apimtį ir patvirtiname teisingą MiCA klasifikacijos profilį.

MiCA informacinis dokumentas

MiCA skiria kriptovaliutų turto paslaugų teikėjų (CASP) leidimų reikalavimus ir baltosios knygos įsipareigojimus, susijusius su viešais kriptovaliutų pasiūlymais arba įtraukimu į prekybą. CASP, teikiantis paraišką dėl leidimo pagal 62 straipsnį, neprivalo visuotinai rengti ar skelbti kriptovaliutų turto baltosios knygos vien dėl to, kad ketina teikti reguliuojamas paslaugas. Baltosios knygos reikalavimai kyla pagal atitinkamas MiCA nuostatas, priklausomai nuo kriptovaliutų kategorijos, pasiūlymo arba įtraukimo į prekybą pobūdžio ir taikomų išimčių. Kai baltoji knyga yra privaloma, jos turinys, pranešimo, paskelbimo ir patvirtinimo reikalavimai priklauso nuo atitinkamos kriptovaliutų kategorijos. Baltoji knyga neturėtų būti apibūdinama kaip privalomas rinkodaros dokumentas kiekvienam CASP pareiškėjui. Mes rengiame MiCA reikalavimus atitinkančias baltąsias knygas ir tvarkome Lietuvos banko dokumentų teikimo procesą.

VASP perėjimas prie MiCA

Lietuvos įmonės, įregistruotos kaip VASP iki MiCA pereinamojo laikotarpio, turi apibrėžtą kelią gauti visą MiCA leidimą. Pereinamasis laikotarpis leidžia esamoms VASP tęsti veiklą, kol jos rengia ir pateikia MiCA paraišką. Įmonės, kurios praleidžia pereinamąjį laikotarpį, praranda teisę veikti pagal VASP sistemą ir, prieš atnaujindamos paslaugas, privalo gauti visą MiCA leidimą. Mes valdome visą perėjimą iš VASP į MiCA – vertiname pasirengimą, rengiame visą MiCA paraišką ir administruojame Lietuvos banko peržiūros procesą.

MiCA pereinamojo laikotarpio tvarkaraštis

Maksimalus pereinamasis laikotarpis, leidžiamas pagal MiCA, baigėsi 2026 m. liepos 1 d., tačiau valstybėms narėms buvo leista nustatyti trumpesnius nacionalinius pereinamuosius laikotarpius. Lietuvos pereinamasis laikotarpis baigėsi 2025 m. gruodžio 31 d. Nuo 2026 m. sausio 1 d. anksčiau registruotiems Lietuvos VASP, neturintiems reikiamo MiCA leidimo, paprastai buvo draudžiama toliau teikti reguliuojamas kriptoturto paslaugas. Vien CASP paraiškos pateikimas nesuteikia leidimo veikti pasibaigus taikomam pereinamajam laikotarpiui. Įmonės, norinčios teikti reguliuojamas kriptoturto paslaugas Lietuvoje, privalo gauti reikiamą leidimą arba atitikti taikomo alternatyvaus reguliavimo būdo reikalavimus.

Reguliavimo konsultacijos po licencijos išdavimo

Licencijos gavimas nėra reguliavimo santykių pabaiga – tai prižiūrimos veiklos pradžia. Reguliavimo konsultacijos po licencijos gavimo apima nuolatinius įsipareigojimus, kurie užtikrina gerą licencijuoto subjekto reputaciją Lietuvos banke per visą jo veiklos laikotarpį.

Licencijų sąlygų valdymas

Dauguma licencijų išduodamos su sąlygomis – konkrečiais reikalavimais, kuriuos įmonė turi įvykdyti per nustatytą laiką. Sąlygos yra įvairios – nuo kapitalo papildymo įsipareigojimų ir valdymo patobulinimų iki IT sistemos reikalavimų ir atitikties programos atnaujinimų. Kiekvieną licencijos sąlygą susiejame su operatyviniu veiksmu, patvirtiname atsakingą asmenį ir stebime, kaip ji vykdoma pagal nustatytą terminą. Neįvykdžius licencijos sąlygų, pranešama Lietuvos bankui ir gali būti imtasi priežiūros veiksmų.

Licencijos sąlygų registras – kiekvienos sąlygos susiejimas su veiklos įsipareigojimu ir įvykdymo terminu
Sąlygų įvykdymo stebėjimas – mėnesinės ataskaitos apie kiekvienos neįvykdytos sąlygos įvykdymo eigą
Lietuvos banko pranešimas apie sąlygų įvykdymą – įvykdymo patvirtinimas ir įrodymų pateikimas reguliavimo institucijai
Prašymai dėl sąlygų netaikymo – kai sąlygą reikia pakeisti arba pratęsti, prašymo tvarkymas Lietuvos banke

Pranešimai apie esminius pakeitimus

Apie bet kokį esminį licencijuoto subjekto verslo modelio, nuosavybės struktūros, pagrindinių darbuotojų ar veiklos tvarkos pasikeitimą privaloma pranešti Lietuvos bankui – prieš įsigaliojant pakeitimui (jei pakeitimams reikalingas išankstinis patvirtinimas) arba per nustatytą laikotarpį po jo įsigaliojimo. Įprasti pranešimų teikimo veiksniai yra šie: kvalifikuotų savininkų pasikeitimas, pagrindinių funkcijų vykdytojų paskyrimas ar atleidimas, kritinių funkcijų perdavimas išorės tiekėjams, reikšmingi verslo plano pakeitimai ir tam tikri technologinės infrastruktūros pokyčiai. Mes nustatome pranešimų teikimo veiksnius, rengiame pranešimų paketą ir administruojame Lietuvos banko atliekamą pranešto pakeitimo vertinimą.

Pranešimo inicijavimo vertinimas – nustatant, dėl kurių verslo pokyčių reikia pranešti Lietuvos bankui
Išankstinio patvirtinimo paraiškos – pakeitimams, kurių negalima įgyvendinti iki Lietuvos banko patvirtinimo
Pranešimai po pakeitimų – apie pakeitimus, apie kuriuos galima pranešti po pakeitimų fakto.
Pranešimai apie kvalifikuotąjį akcijų paketą – siūlomų reguliuojamų finansų įstaigų nuosavybės dalių įsigijimų, didinimo ar perleidimo vertinimas pagal taikomus konkretaus sektoriaus teisės aktus. Atitinkamos ribos gali apimti 10 %, 20 %, 30 % ir 50 % kapitalo ar balsavimo teisių arba kontrolės įsigijimą, priklausomai nuo įstaigos reguliavimo klasifikacijos. Elektroninių pinigų įstaigoms, mokėjimo įstaigoms, investicinėms įmonėms ir investicinių paslaugų teikėjams taikomos skirtingos pranešimų ir priežiūros vertinimo taisyklės. Universali 33 % riba neturėtų būti taikoma visoms finansų įstaigoms.
Pagrindinių funkcijų vykdytojų pasikeitimai – pranešimas apie naujų arba išeinančių pagrindinių darbuotojų tinkamumą ir kompetenciją

ES pasų išdavimas

Lietuvoje licencijuota EPĮ, PI arba MiCA licencijuota įmonė gali teikti paslaugas kitose ES valstybėse narėse pagal ES paso sistemą – nereikalaudama atskiros licencijos kiekvienoje šalyje. Norint gauti pasą, reikia oficialiai pranešti Lietuvos bankui, kuris vėliau informuoja priimančiosios šalies reguliavimo instituciją. Mes rengiame ir teikiame paso pranešimus įmonėms, plečiančioms savo paslaugas visoje ES, konsultuojame, kokia veikla apima Lietuvos licenciją kiekvienoje jurisdikcijoje, ir tvarkome visus priimančiosios šalies reguliavimo institucijų užklausas.

Paso strategija – vertinimas, kurios ES valstybės narės reikalauja pranešimų apie paso suteikimą numatytai veiklai
Pranešimas apie išsiuntimą į užsienį – pateikimas Lietuvos bankui kiekvienai tikslinei jurisdikcijai
Priimančiosios šalies reguliavimo reikalavimai – konsultacijos dėl bet kokių papildomų vietos reikalavimų, viršijančių paso išdavimo pranešimą
Nuolatinis paso tvarkymas – atnaujinimų ir panaikinimų valdymas, atsižvelgiant į įmonės veiklos ES rinkoje pokyčius.

Priežiūros egzaminų rengimas

Lietuvos bankas periodiškai atlieka licencijuotų subjektų patikrinimus vietoje ir nuotoliniu būdu, apimančius prudencinę priežiūrą, atitiktį pinigų plovimo prevencijos reikalavimams, valdymą ir veiklos atsparumą. Patikrinimas nėra formalumas – išvados gali lemti sąlygas, baudas arba, rimtais atvejais, licencijos galiojimo sustabdymą. Mes rengiame licencijuotus subjektus priežiūros patikrinimams, atlikdami išankstinį patikrinimą visose srityse, kurias reguliavimo institucija greičiausiai vertins, tvarkydami dokumentaciją ir parengdami pagrindinius darbuotojus pokalbiams su vertintojais.

Pasirengimo iki patikrinimo peržiūra – išsamus vertinimas prudencinės, kovos su pinigų plovimu, valdymo ir veiklos srityse
Dokumentų tvarkymas ir spragų šalinimas – užtikrinama, kad visi reikalingi įrašai būtų išsamūs ir prieinami
Pagrindinių darbuotojų pokalbių dėl darbo pasiruošimas – generalinio direktoriaus, atitikties pareigūno ir MLRO instruktavimas egzaminuotojų susitikimams
Bandomasis egzaminas – imituojamas egzaminas, skirtas nustatyti likusias spragas egzamino sąlygomis.
Reagavimas į tyrimo išvadas – atsakymų rengimas ir taisomųjų planų rengimas dėl bet kokių tyrimo išvadų

Reguliavimo pokyčių stebėsena

ES finansinių technologijų reguliavimo aplinka išgyvena nuolatinės teisėkūros veiklos laikotarpį – MiCA, DORA, PSD3, AML paketas ir peržiūrėtas PSR yra įvairiuose įgyvendinimo etapuose ir keičia licencijuotų subjektų veiklos aplinką. Stebime visus svarbius ES ir Lietuvos reguliavimo pokyčius, vertiname jų praktinį poveikį kiekvieno kliento licencijai ir veiklai bei konsultuojame dėl veiksmų, kurių reikia imtis, kad būtų laikomasi reikalavimų, kai reguliavimo aplinka kinta.

Mėnesinis reguliavimo atnaujinimas – su kliento licencija susijusių ES ir Lietuvos reguliavimo pokyčių santrauka
Poveikio vertinimas – praktinė kiekvieno naujo reikalavimo įtakos kliento dabartinei veiklai analizė
Įgyvendinimo planavimas – konsultacijos dėl terminų ir veiksmų, reikalingų norint laikytis naujų reglamentų
EBI ir ECB gairių stebėsena – priežiūros lūkesčių stebėjimas, viršijantis oficialius teisės aktus
DORA atitikties stebėsena – licencijuotų subjektų įsipareigojimų pagal Skaitmeninio operacinio atsparumo įstatymą stebėjimas

Reguliavimo konsultacijų kainodara

Reguliavimo konsultavimo paslaugų kainodara nustatoma mišriu pagrindu: fiksuoti mokesčiai už apibrėžtus projekto rezultatus ir pagal pageidavimą taikomi nuolatiniams konsultavimo įsipareigojimams bei sudėtingiems daugiapakopiams projektams, kurių apimties negalima nustatyti iš anksto prieš pradinę konsultaciją.

Paslauga	Kaina
Pradinė reguliavimo strategijos konsultacija Licencijos pasirinkimas, paraiškos pateikimo terminas ir pasirengimo vertinimas – įskaitomi į sutarties mokestį, jei tęsiate	€2,500
Reguliavimo kelio vertinimas – rašytinė ataskaita Rašytinė tinkamo licencijos tipo, kapitalo reikalavimų ir paraiškos pateikimo terminų analizė, atsižvelgiant į jūsų verslo modelį	€900
Pasirengimas paraiškos pateikimo susitikimui Informacinis dokumentas, darbotvarkė ir tolesnės dokumentacijos valdymas Lietuvos banko ikiparaiškos posėdžiui	€1,800
Elektromobilių transporto priemonių licencijos paraiška – pilnas parengimas ir valdymas Pilnas paraiškos dokumentų parengimas, pateikimas ir bendradarbiavimas su Lietuvos banku peržiūros metu	Pagal pageidavimą
PI licencijos paraiška – pilnas parengimas ir valdymas Pilnas paraiškos dokumentų parengimas, pateikimas ir bendradarbiavimas su Lietuvos banku peržiūros metu	Pagal pageidavimą
MiCA CASP autorizacija – pilnas parengimas ir valdymas Užpildykite CASP leidimo paraišką pagal MiCA, įskaitant reikiamą verslo planą, valdymo dokumentus, prudencines apsaugos priemones, pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos sistemą, IRT rizikos valdymo susitarimus, klientų apsaugos politiką, konkrečiai paslaugai skirtas procedūras ir vadovybės tinkamumo informaciją. Kriptoturto baltosios knygos parengimas įtrauktas tik tais atvejais, kai to atskirai reikalauja pareiškėjo siūlomas kriptoturto siūlymas arba įtraukimas į prekybos sąrašą. Lietuvos banko paraiškų koordinavimas ir reguliavimo institucijų korespondencija įeina į sutartą paslaugų apimtį.	Pagal pageidavimą
Investicinė įmonė (MiFID II) – visapusiškas parengimas ir valdymas Pilnas paraiškos dokumentų rinkinys; sudėtingesnis nei EMI/PI – apimtis patvirtinta po pirminio vertinimo	Pagal pageidavimą
MiCA pereinamasis kelias (VASP į CASP) Esančioms VASP registruotoms įmonėms – vertinimas ir pilnas MiCA paraiškos parengimas	Pagal pageidavimą
Verslo plano rengimas (reguliuojamas formatas) Lietuvos banko formato verslo planas, apimantis strategiją, finansus ir rizikos valdymo sistemą	€1,800
Kapitalo pakankamumo modelio parengimas Nuosavų lėšų apskaičiavimas ir kapitalo pakankamumo įrodymas paraiškai	€900
Užklausos atsakymo rengimas (pagal Lietuvos banko užklausų rinkinį) Priklauso nuo klausimų sudėtingumo ir skaičiaus – cituojama pagal užklausų rinkinį	€900
Tinkamumo ir tinkamumo pokalbiui pasiruošimas (kiekvienam kandidatui) Bandomasis pokalbis, informacinis dokumentas ir pristatymo koučingas	€1,350
MiCA informacinio biuletenio parengimas Kriptoturto baltosios knygos parengimas, kai to reikalaujama pagal atitinkamas Reglamento (ES) 2023/1114 nuostatas, įskaitant taikomus atskleidimo reikalavimus, pranešimo ar patvirtinimo procedūras ir skelbimo reikalavimus. Baltoji knyga nėra universalus reikalavimas CASP leidimui gauti.	€3,000
Licencijos sąlygų valdymas – mėnesinis užstatas Remiantis atvirų sąlygų skaičiumi ir vykdymo įsipareigojimų sudėtingumu	Pagal pageidavimą
Esminių pakeitimų pranešimų paketas Priklauso nuo pakeitimo tipo ir sudėtingumo; kaina pateikiama individualiai	500–1 200 eurų
ES paso pranešimas (pagal jurisdikciją) Vieno ES valstybės narės paso išdavimo pranešimas Lietuvos bankui	€700
Pasirengimo egzaminui peržiūra Išsamus išankstinis vertinimas, apimantis prudencinę, kovos su pinigų plovimu, valdymo ir veiklos sritis	€2,000
Atsakas po patikrinimo ir taisomųjų veiksmų planas Remiantis tyrimo išvadų skaičiumi ir sunkumu	Pagal pageidavimą
Nuolatinis reguliavimo konsultacijų užsakovas Mėnesinis honoraras už licencijos išdavimo metu vykdomą reguliavimo stebėseną, pokyčių valdymą ir ryšių su Lietuvos banku palaikymą	Pagal pageidavimą

Visapusiškas paraiškos pateikimas – kaip nustatome kainą

Visapusiškas licencijos paraiškos pateikimo procesas – nuo paraiškos parengimo iki licencijos išdavimo – yra įvertinamas fiksuotu projekto mokesčiu, atlikus pirminį reguliavimo proceso vertinimą. Projekto mokestis apima visą paraiškos dokumentų rinkinį, susirašinėjimą su Lietuvos banku viso vertinimo metu, atsakymus į užklausas ir pagrindinių funkcijų vykdytojų pasirengimą įvertinti jų tinkamumą. Taikome vieną fiksuotą mokestį, o ne valandinį įkainį, kad žinotumėte bendrą projekto kainą dar prieš mums pradedant. Susisiekite su mumis ir susitarkite dėl pirminio vertinimo skambučio.

Dažnai užduodami klausimai

Gerai parengtos EMI paraiškos pateikimo laikas nuo parengimo pradžios iki licencijos pažymėjimo gavimo paprastai trunka 10–14 mėnesių. Šis laikotarpis suskirstomas taip: 2–3 mėnesiai parengiamajam paraiškos pateikimui (įmonės registracija, atitikties sistema, valdymo dokumentai, verslo planas); 1–2 mėnesiai oficialios paraiškos parengimui ir pateikimui; 3 mėnesių Lietuvos banko įstatymų numatytas peržiūros laikotarpis; plius laikas atsakyti į užklausas ir įvykdyti visas sąlygas. Dažniausia vėlavimo priežastis – neišsamūs arba nenuoseklūs pradinės paraiškos dokumentai. Paraiškos, kurios pirmą kartą pateikiant paraišką praeina Lietuvos banko išsamumo patikrinimą ir į užklausas atsako greitai, paprastai gauna licenciją per mažiau nei 12 mėnesių nuo parengimo pradžios.

Ne. Lietuvos bankas reikalauja, kad licencijos pareiškėjas būtų veikiantis, registruotas Lietuvos juridinis asmuo – paprastai UAB. Prieš pateikiant paraišką licencijai gauti, įmonė turi būti įregistruota ir turėti Lietuvos banko pripažintą valdymo struktūrą. Įmonės registraciją ir pradinį steigimą valdome lygiagrečiai su ankstyvaisiais MiCA paraiškos rengimo etapais, todėl įmonė yra pasirengusi teikti paraišką, kai tik bus baigti parengiamieji darbai. Toks lygiagretus metodas sutaupo 4–6 savaites, palyginti su tuo, kad pirmiausia būtų atliekama registracija, o tada pradedamas paraiškos rengimas.

Susitikimas prieš teikiant paraišką yra neformali konsultacija su Lietuvos banku – ji vyksta prieš pateikiant oficialią paraišką ir prieš sumokant bet kokius mokesčius. Lietuvos bankas šiuos susitikimus naudoja tam, kad suprastų verslo modelį, anksti nustatytų galimas paraiškos problemas ir pateiktų rekomendacijas, kaip pateikti konkrečius paraiškos aspektus. Oficialios paraiškos teikiamos per Lietuvos banko priežiūros portalą, kartu pateikiant visą dokumentų paketą ir sumokant paraiškos mokestį. Susitikimai prieš teikiant paraišką yra labai rekomenduojami – jie padeda išvengti dažniausiai pasitaikančių paraiškos teikimo klaidų ir rodo reguliavimo institucijai, kad pareiškėjas yra profesionalus ir pasiruošęs.

Lietuvos bankas retai kada iš karto atmeta paraiškas – dažniau pateikia keletą prašymų pateikti informaciją ir užklausų, kurias pareiškėjas turi išspręsti peržiūros laikotarpiu. Tikrasis atmetimas – kai Lietuvos bankas oficialiai atsisako išduoti licenciją – įvyksta, kai paraiškoje yra esminis trūkumas, kurio negalima pašalinti pateikiant papildomą informaciją: pavyzdžiui, struktūriškai nepakankamas kapitalo pakankamumas, pagrindines funkcijas atliekantys asmenys neišlaiko kompetencijos ir tinkamumo vertinimo arba verslo modelis neatitinka prašomos licencijos tipo reikalavimų. Mes atliekame išsamų vertinimą prieš paraiškos pateikimą, kad nustatytume ir išspręstume visas tokias esmines problemas prieš pateikiant paraišką.

Lietuvos elektroninių pinigų įstaigos licencija suteikia teisę teikti elektroninių pinigų ir mokėjimo paslaugas visoje ES pagal paso sistemą, tačiau ši teisė neįsigalioja automatiškai. Norėdamas teikti paslaugas kitoje ES valstybėje narėje, licencijuotas subjektas privalo pateikti Lietuvos bankui paso pranešimą, kuriame būtų nurodyta tikslinė šalis ir teikiamos paslaugos. Tada Lietuvos bankas praneša priimančiosios šalies reguliavimo institucijai. ES/EEE paso pranešimo procedūros trukmė priklauso nuo finansų įstaigos leidimo, teikiamų paslaugų ir to, ar įstaiga ketina veikti per filialą, agentą ar teikti tarpvalstybines paslaugas. Pagal atitinkamus mokėjimo paslaugų ir elektroninių pinigų teisės aktus taikomi skirtingi įstatymų nustatyti pranešimų ir priežiūros institucijų komunikacijos laikotarpiai. Universalus minimalus trijų mėnesių apdorojimo laikotarpis netaikomas kiekvienam elektroninių pinigų įstaigos paso pranešimui. Kai kuriai veiklai, pavyzdžiui, fizinio filialo atidarymui kitoje šalyje, taikomi papildomi reikalavimai. Mes valdome paso procesą įmonėms, plečiančioms savo ES rinkos aprėptį.

Reglamentas (ES) 2022/2554 dėl finansų sektoriaus skaitmeninio operacinio atsparumo (DORA) apskritai taikomas nuo 2025 m. sausio 17 d. Juo nustatomi IRT rizikos valdymo, incidentų pranešimo, operacinio atsparumo testavimo ir IRT trečiųjų šalių rizikos valdymo reikalavimai finansų subjektams, patenkantiems į jo taikymo sritį, įskaitant licencijuotas elektroninių pinigų įstaigas, mokėjimo įstaigas, investicines įmones ir grynuosius pinigus teikiančias mokėjimo paslaugas (CASP). Tačiau taikomos konkrečios išimtys ir proporcingumo nuostatos, o tam tikroms įstaigoms taikomi supaprastinti IRT rizikos valdymo reikalavimai. Konkrečios prievolės priklauso nuo įstaigos reguliavimo klasifikacijos, veiklos, dydžio ir taikomų įstatymų nuostatų. DORA neturėtų būti apibūdinama kaip taikoma vienodai kiekvienam licencijuotam finansų subjektui. Licencijuotoms Lietuvos finansinių technologijų įmonėms DORA atitiktis yra nuolatinė reguliavimo prievolė, kuri yra Lietuvos banko priežiūros tyrimo apimties dalis. Mes konsultuojame DORA įgyvendinimo klausimais ir rengiame reikiamus IRT valdymo dokumentus kaip mūsų reguliavimo konsultacijų po licencijos išdavimo dalį.

Taip – ir tai dažnai yra pirmas klausimas, į kurį atsakome. Ne kiekvienam „fintech“ verslo modeliui reikalinga Lietuvos banko licencija. Riba tarp licencijuojamos ir nelicencijuojamos veiklos priklauso nuo to, ar įmonė tvarko klientų lėšas, ar išleidžia ar išperka elektroninius pinigus, ar apdoroja mokėjimo operacijas kaip pagrindinė šalis ir ar teikia investicines paslaugas. Kai kuriems verslo modeliams, pavyzdžiui, programinės įrangos teikimui licencijuotai mokėjimo įmonei arba palyginimo svetainės valdymui, licencijos nereikia, net jei jie veikia „fintech“ srityje. Už 900 EUR teikiame rašytinį reguliavimo klasifikavimo vertinimą, kaip nurodyta reguliavimo konsultavimo kainodaros lentelėje. Vertinime nagrinėjamas siūlomas verslo modelis, nustatoma potencialiai reguliuojama veikla, įvertinami taikomi licencijavimo ar registracijos reikalavimai ir rekomenduojamas tinkamas reguliavimo kelias. Analizė yra profesionali konsultacinė rekomendacija ir nėra privalomas Lietuvos banko sprendimas.

Pasiruošę aptarti savo reguliavimo kelią?

Susisiekite su mumis, kad užsisakytumėte pradinę reguliavimo strategijos konsultaciją. Įvertinsime jūsų verslo modelį, patvirtinsime tinkamą licenciją, peržiūrėsime jūsų dabartinę pasirengimo būklę ir pateiksime realų paraiškos pateikimo terminą bei išlaidų sąmatą. Bendradarbiaujame su įmonėmis kiekviename etape – nuo koncepcijos iki priežiūros po licencijos išdavimo.

Ar šis puslapis buvo naudingas? Įvertinkite

Įvertinkite šį puslapį pirmieji

Company in Lithuania UAB partneriai

Company in Lithuania UAB bendradarbiauja su patikimų partnerių tinklu teisės, finansų, apskaitos ir verslo konsultavimo sektoriuose. Mūsų strateginės partnerystės leidžia mums teikti klientams kompleksinius sprendimus, susijusius su įmonių registracija, mokesčių konsultavimu, bankų steigimu ir kitais klausimais – visa tai po vienu stogu čia pat, Lietuvoje.

Stipriausi Lietuvoje

Company in Lithuania UAB pripažinta viena patikimiausių verslo paslaugų įmonių Lietuvoje. Remiantis nepriklausomais 2025 m. ekonominiais duomenimis, mums buvo suteiktas Stipriausi Lietuvoje ketverius metus iš eilės suteiktas apdovanojimas – tai liudija apie mūsų finansinį stabilumą, profesinį patikimumą ir klientų pasitikėjimą.

Prisidedame prie skaidrios ir gerai veikiančios verslo aplinkos Lietuvos Respublikoje ir taikome tą patį sąžiningumo standartą kiekvienam klientui.

Pasiruošę pradėti verslą Lietuvoje?Susisiekite su mūsų komanda jau šiandien ir gaukite individualią konsultaciją. Padėsime, kad procesas būtų paprastas, greitas ir sklandus.Susisiekite su mumis

Populiarios paslaugos

Atvejai