Interesų konfliktų politika

1. Paskirtis ir taikymo sritis

Company in Lithuania UAB (toliau – „Bendrovė“, „mes“ arba „mus“), įregistruota Lietuvos Respublikoje, registracijos numeris 304377400, kurios registruotas adresas yra Lvovo g. 25–104, Vilnius, 09320, Lietuva, yra įsipareigojusi visada veikti sąžiningai ir vadovautis savo klientų interesais.

Interesų konfliktas kyla, kai Bendrovės, jos direktorių, darbuotojų, konsultantų ar agentų asmeniniai, finansiniai ar profesiniai interesai skiriasi arba gali skirtis nuo kliento ar klientų interesų. Nevaldomas interesų konfliktas gali pakenkti Bendrovės teikiamų konsultacijų ir paslaugų kokybei bei objektyvumui ir sumažinti klientų pasitikėjimą Bendrove.

Ši Interesų konfliktų politika (toliau – „Politika“) nustato sistemą, pagal kurią Bendrovė nustato, vertina, atskleidžia ir valdo interesų konfliktus savo verslo veikloje. Ji skirta užtikrinti, kad Bendrovė visada laikytųsi savo profesinių įsipareigojimų klientams ir kad klientai niekada neatsidurtų nepalankioje padėtyje dėl Bendrovės vidinių santykių ar konkuruojančių interesų.

1.1 Teisinis ir reguliacinis pagrindas

Ši Politika atspindi Bendrovės įsipareigojimus pagal ir buvo priimta laikantis šių dokumentų:

• Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (CK), ypač 2.87 straipsnis, nustatantis juridinių asmenų valdymo organų narių lojalumo, sąžiningumo, konfidencialumo ir interesų konfliktų vengimo pareigas. 2.87 straipsnio 5 dalis taip pat reikalauja, kad valdymo organų nariai atskleistų galimus interesų konfliktus atitinkamiems bendrovės organams ar dalyviams. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) nustato papildomas bendrovių valdymo pareigas, taikomas bendrovių direktoriams ir valdymo organams.
• Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (CK), kuriame nustatyta sąžiningumo pareiga sutartiniuose ir profesiniuose santykiuose – 6.158 CK straipsnis;
• Lietuvos Respublikos advokatų įstatymas tiek, kiek jis taikomas Bendrovėje ar jos vardu veikiantiems teisės specialistams;
• Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymas (PPTFPĮ), kuris įpareigoja įpareigotuosius subjektus valdyti interesų konfliktus, susijusius su pinigų plovimo prevencijos atitikties funkcijomis;
• Taikomos Lietuvos advokatūros (toliau – „Lietuva“) profesinės etikos taisyklės, kai paslaugas teikia advokatai arba advokatų padėjėjai, kuriems taikomas jos profesinis reglamentavimas. Apskaitos specialistams taip pat gali būti taikomi atitinkamų profesinių asociacijų, įskaitant Lietuvos buhalterių ir auditorių asociaciją (LBAA), etikos standartai, kai taikoma, per narystę ar profesinius įsipareigojimus. LBAA yra profesinė asociacija ir neturėtų būti apibūdinama kaip įstatymų numatyti rūmai, atsakingi už visų buhalterių licencijavimą Lietuvoje.
• Bendrieji profesinės etikos principai, taikomi teisinių, apskaitos ir konsultavimo paslaugų teikėjams Lietuvos Respublikoje.

1.2 Taikymo sritis

Ši politika taikoma:

• Visi direktoriai, pareigūnai ir Bendrovės vadovybės nariai;
• Visi Bendrovės darbuotojai, dirbantys visą darbo dieną, ne visą darbo dieną ar pagal terminuotas sutartis;
• Visi konsultantai, subrangovai ir išorės patarėjai, teikiantys paslaugas Bendrovės vardu arba per ją;
• Visi Bendrovės su klientais sudaryti verslo santykiai ir įsipareigojimai;
• Visi Bendrovės klientams teikiami sprendimai, patarimai ir paslaugos.

2. Sąvokos

Šioje Politikoje toliau nurodytos sąvokos turi toliau nurodytas reikšmes:

3. Interesų konfliktų kategorijos

Bendrovė pripažįsta šias pagrindines interesų konfliktų kategorijas, kurios gali kilti jos verslo veikloje:

3.1 Klientų tarpusavio konfliktai

Kliento ir kliento konfliktas kyla, kai Bendrovė veikia arba siūlo veikti dviejų ar daugiau klientų, kurių interesai yra priešingi vienas kitam arba konkuruoja, vardu. Tai yra labiausiai paplitusi konfliktų kategorija profesinių paslaugų kontekste ir apima:

• Abiejų sandorio ar ginčo šalių atstovavimas, kai jų interesai tiesiogiai priešingi;
• Konsultacijų teikimas dviem klientams, kurie konkuruoja tarpusavyje toje pačioje rinkoje arba dėl tos pačios galimybės;
• Teikti steigimo ar įmonių paslaugas šalims, kurios ginčijasi dėl įmonės nuosavybės ar kontrolės;
• Atstovavimas klientui, kurio interesams gali neigiamai paveikti kitam klientui duoti patarimai susijusiu klausimu.

3.2 Įmonės ir kliento konfliktai

Įmonės ir kliento konfliktas kyla, kai pačios įmonės interesai – finansiniai, komerciniai ar reputacijos – skiriasi nuo kliento interesų arba jiems prieštarauja. Pavyzdžiai:

• Bendrovė turi finansinį interesą sandorio šalyje, su kuria derasi klientas;
• Bendrovė palaiko komercinius santykius su trečiąja šalimi, kurią ji rekomenduoja klientui, kai šiai rekomendacijai įtakos turi komerciniai santykiai, o ne kliento interesai;
• Bendrovė turi finansinį paskatinimą rekomenduoti klientui konkretų veiksmų planą, kuris atitinka Bendrovės interesus kliento interesų sąskaita;
• Bendrovė siekia maksimaliai padidinti savo mokesčius tokiu būdu, kuris prieštarauja kliento interesams teikti ekonomiškai efektyvias paslaugas.

3.3 Asmeniniai konfliktai

Asmeninis interesų konfliktas kyla, kai atskiro Bendrovės direktoriaus, darbuotojo, konsultanto ar atstovo asmeniniai interesai daro arba gali daryti įtaką jų gebėjimui objektyviai veikti kliento interesais. Asmeniniai konfliktai apima:

• Asmeninis finansinis suinteresuotumas sandoriu ar klausimu, dėl kurio asmuo konsultuoja klientą;
• Asmeniniai santykiai su sandorio šalimi, konkurentu ar kita šalimi, kurios interesai prieštarauja kliento interesams;
• Dovanų, svetingumo ar kitos naudos gavimas arba gavimas iš su kliento reikalu susijusios šalies tokiu būdu, kuris galėtų turėti įtakos asmens profesiniam sprendimui;
• Ankstesni profesiniai santykiai su priešinga šalimi, dėl kurių atsiranda liekamasis lojalumas ar įsipareigojimai;
• Asmeninė investicija į klausimo, dėl kurio asmuo konsultuoja, rezultatą.

3.4 Konkuruojančių pavedimų konfliktai

Konkurencinio užduoties interesų konfliktas kyla, kai Bendrovės esami profesiniai įsipareigojimai vienam klientui neleidžia jai teikti objektyvios, nekonfliktuojančios konsultacijos kitam klientui. Tai apima situacijas, kai:

• Iš vieno kliento gauta konfidenciali informacija, jei būtų panaudota, būtų naudinga arba nenaudinga kitam klientui;
• Bendrovės tęstiniai įsipareigojimai buvusiam klientui neleidžia jai laisvai veikti dabartinio kliento naudai;
• Esamas bendradarbiavimas su vienu klientu riboja paslaugas, kurias Bendrovė gali pasiūlyti kitam klientui tame pačiame sektoriuje arba susijusiame klausime.

3.5 Konfliktai reguliuojamoje veikloje

Kai Bendrovė teikia paslaugas, kurioms taikomi konkretaus sektoriaus reguliavimo reikalavimai, įskaitant atitikties AML/CTF reikalavimams paslaugas, finansinio licencijavimo konsultavimo paslaugas ir su reguliuojama finansine veikla susijusias paslaugas, gali kilti papildomų konfliktų dėl Bendrovei, kaip įpareigotajam subjektui arba reguliuojamų subjektų patarėjui, taikomų reguliavimo įpareigojimų. Tokių konfliktų valdymas turi atitikti tiek šią Politiką, tiek atitinkamus konkretaus sektoriaus reguliavimo reikalavimus.

4. Interesų konfliktų nustatymas

4.1 Vertinimas prieš prisiimant pavedimą

Prieš priimdamas bet kokį naują kliento užsakymą, atsakingas direktorius arba užsakymo vadovas privalo įvertinti, ar yra arba gali kilti interesų konfliktas, susijęs su siūlomu užsakymu. Interesų konflikto patikrinimas prieš užsakymą apima:

• Visų Bendrovės šiuo metu aptarnaujamų klientų, kurių interesai gali būti priešingi arba nesuderinami su siūlomo naujo kliento interesais, nustatymas;
• Įvertinimas, ar siūlomas įsipareigojimas yra susijęs su klausimu, kuriame kuris nors Bendrovės direktorius, darbuotojas ar konsultantas turi asmeninių ar finansinių interesų;
• Bendrovės vidinių interesų konfliktų registro peržiūra siekiant nustatyti ankstesnius įsipareigojimus ar santykius, kurie gali būti svarbūs;
• Svarstant, ar siūlomas įsipareigojimas apribotų Bendrovės galimybes toliau sąžiningai ir be apribojimų aptarnauti esamą klientą.

Jei išankstinio vertinimo metu nustatomas galimas interesų konfliktas, apie jį būtina pranešti direktoriui prieš priimant interesų konfliktą. Direktorius nustato, ar interesų konfliktą galima valdyti tinkamomis mažinimo priemonėmis, ar interesų konflikto negalima priimti.

4.2 Nuolatinis nustatymas

Interesų konfliktai gali kilti arba pasikeisti užduoties metu. Visi direktoriai, darbuotojai ir konsultantai privalo nuolat vertinti, ar kilo arba nesivysto koks nors interesų konfliktas, susijęs su klausimu, su kuriuo jie dirba. Veiksniai, kurie gali rodyti naujo interesų konflikto atsiradimą užduoties metu, yra šie:

• Užduoties pobūdžio ar apimties pasikeitimas, dėl kurio ji susiliečia su kito kliento interesais;
• Naujo kliento, kurio interesai gali prieštarauti esamo kliento interesams, įgijimas;
• Direktoriaus, darbuotojo ar konsultanto asmeninių ar finansinių aplinkybių pasikeitimas, dėl kurio atsiranda naujas asmeninis susidomėjimas kliento reikalu;
• Gauta nauja informacija apie klientą, sandorio šalį ar trečiąją šalį, atskleidžianti anksčiau nežinomą interesų konfliktą.

4.3 Pareiga pranešti

Bet kuris direktorius, darbuotojas ar konsultantas, nustatęs galimą, tariamą ar faktinį interesų konfliktą – tiek prieš pradedant bendradarbiauti, tiek jau vykstant bendradarbiavimui – privalo nedelsdamas apie tai pranešti direktoriui. Ataskaitos turi būti pateikiamos raštu ir jose turi būti aprašytas konflikto pobūdis, dalyvaujančios šalys ir paveiktas(-i) bendradarbiavimas(-ai). Ankstyvas pranešimas yra būtinas – nedelsiant nustatytas ir praneštas konfliktas dažnai gali būti veiksmingai valdomas; vėlai nustatytas konfliktas gali pareikalauti rimtesnio atsako.

5. Interesų konfliktų valdymas ir mažinimas

Nustačius interesų konfliktą, Bendrovė jį įvertins ir nustatys tinkamą vadovybės atsaką. Atsakas bus proporcingas konflikto pobūdžiui ir sunkumui bei galimai žalai kliento interesams.

5.1 Atsako priemonių hierarchija

Bendrovės pageidaujamas būdas valdyti konfliktą yra jį pašalinti atsisakant konfliktuojančio bendradarbiavimo arba pertvarkant susitarimą taip, kad konfliktas nekiltų. Kai pašalinti neįmanoma arba tai nėra proporcinga, konfliktas valdomas taikant vieną ar kelias 5.2 skyriuje aprašytas konflikto mažinimo priemones. Kai konflikto negalima tinkamai valdyti švelninant konfliktą, Bendrovė privalo atsisakyti arba pasitraukti iš bendradarbiavimo, dėl kurio kyla konfliktas.

5.2 Poveikio mažinimo priemonės

Priklausomai nuo konflikto pobūdžio ir masto, gali būti įgyvendinta viena ar kelios iš šių priemonių:

5.2.1 Informacijos barjerai („kinų sienos“)

Kai Bendrovė atstovauja dviem klientams, kurių interesai gali būti priešingi, tarp komandų ar asmenų, tvarkančių kiekvieno kliento reikalus, gali būti sukurtas informacijos barjeras. Informacijos barjeras reikalauja, kad: kiekvieną reikalą tvarkantys darbuotojai būtų aiškiai atskirti ir nesidalintų informacija apie atitinkamus klientus; tarp atskirų komandų nebūtų tarpusavio komunikacijos dėl nė vieno kliento reikalo; kiekvienas klientas būtų informuotas, kad yra įdiegtas informacijos barjeras; ir barjeras būtų užfiksuotas Bendrovės interesų konfliktų valdymo įrašuose.

5.2.2 Atskleidimas ir informuotas sutikimas

Iškilus interesų konfliktui, Bendrovė pirmiausia turi nustatyti, ar užduotis yra teisiškai ir profesionaliai leistina. Informuotas rašytinis suinteresuotų klientų sutikimas automatiškai nesuteikia leidimo užduoties, kurią draudžia galiojantys įstatymai ar profesinės etikos taisyklės. Kai dalyvauja Lietuvos advokatai, Lietuvos advokatų etikos kodekso 11 straipsnis nustato konkrečius apribojimus veikiant klientų, turinčių interesų konfliktų, vardu. Tam tikrų konfliktų negalima išspręsti sutikimu ar informacijos barjerais. Bendrovė gali tęsti veiklą tik tuo atveju, jei konfliktas yra teisiškai valdomas, galima apsaugoti konfidencialumą, įvykdyti taikomi profesiniai reikalavimai ir gautas visas būtinas informuoto kliento sutikimas. Klientas turi suprasti konkretų konflikto pobūdį ir priemones, kurių imamasi jam valdyti.

5.2.3 Perskyrimas

Kai interesų konfliktas kyla dėl konkretaus asmens asmeninių santykių, klausimas gali būti perduotas kitam Bendrovės komandos nariui, kuriam interesų konfliktas neturi įtakos. Perduotas asmuo negali turėti prieigos prie interesų konflikto ir negali bendrauti su pirminiu nagrinėtoju apie klausimo esmę.

5.2.4 Apimties ribojimas

Tam tikromis aplinkybėmis interesų konfliktą galima valdyti apribojant Bendrovės užduoties apimtį vienam ar keliems klientams, pavyzdžiui, apribojant Bendrovės vaidmenį sprendžiant klausimą iki apibrėžto ir aiškiai atskirto aspekto, kuris nesusijęs su interesų konflikto sritimi. Bet koks toks apimties apribojimas turi būti aiškiai dokumentuotas atitinkamame užduoties laiške ir apie jį pranešta klientui, kuriam tai aktualu.

5.2.5 Pasitraukimas iš pavedimo

Jei užduoties metu kyla interesų konfliktas, kurio negalima tinkamai išspręsti nė viena iš aukščiau išvardytų priemonių, Bendrovė pasitrauks iš užduoties arba iš vieno iš konfliktuojančių užduočių, tinkamai pranešdama apie tai susijusiam (-iems) klientui (-ams). Pasitraukimas yra kraštutinė priemonė ir bus sprendžiama taip, kad būtų kuo mažiau sutrikdyta ir pakenkta kliento interesams, įskaitant pagrįsto laiko suteikimą klientui pasikonsultuoti su alternatyviais patarėjais.

6. Interesų konfliktų pavyzdžiai

Šie scenarijai iliustruoja, kaip ši Politika taikoma įprastoms situacijoms, kurios gali kilti Bendrovės verslo veikloje. Šie pavyzdžiai nėra išsamūs.

Scenarijus A: Bendrovės prašoma įsteigti naują įmonę klientui (Klientui B), kuris ketina veikti toje pačioje rinkoje ir tiesiogiai konkuruoti su esamu klientu (Klientu A), kuriam Bendrovė teikia nuolatines apskaitos paslaugas.

Privalomas atsakymas: Bendrovė privalo įvertinti, ar klientų konkuruojanti komercinė veikla sukuria faktinį ar esminį potencialų interesų konfliktą. Steigimo paslaugų teikimas vienai įmonei ir apskaitos paslaugų teikimas kitai toje pačioje rinkoje veikiančiai įmonei nebūtinai reiškia interesų konfliktą, dėl kurio reikia atskleisti informaciją ar gauti sutikimą. Kai užduotys susijusios su iš tiesų priešingais interesais arba keliama didelė rizika konfidencialumui ar profesiniam nepriklausomumui, turi būti įgyvendintos tinkamos apsaugos priemonės. Kliento sutikimas turi būti gautas, kai to reikalaujama pagal taikomus įstatymus arba šią Politiką. Bendrovė privalo atsisakyti arba nutraukti užduotį, kai interesų konflikto negalima tinkamai valdyti arba kai taikomos profesinės taisyklės draudžia tolesnį atstovavimą.

B scenarijus: Bendrovės vyresnysis darbuotojas valdo bendrovės, kuri yra sandorio, kuriame Bendrovė teikia klientui teisines arba įmonių konsultavimo paslaugas, šalis, akcijų.

Privalomas atsakymas: Darbuotojas privalo nedelsdamas atskleisti direktoriui asmeninį finansinį interesą. Darbuotojas perkeliamas į kitas pareigas, nedirbančias su kitu asmeniu, o pakeičiamas kolega, neturinčiu jokio ryšio su sandorio šalimi. Klientas informuojamas, kad pirminis tvarkytojas buvo perkeltas dėl asmeninio intereso, neatskleidžiant konkretaus intereso pobūdžio, nebent tai būtų būtina.

C scenarijus: Klientas prašo Bendrovės rekomenduoti banką įmonės sąskaitai atidaryti. Bendrovė yra sudariusi komercinį rekomendavimo susitarimą su vienu iš bankų, kurį kitu atveju rekomenduotų.

Privalomas atsakymas: Prieš pateikiant bet kokią rekomendaciją, klientui turi būti atskleista apie rekomendacijos susitarimo egzistavimą. Bendrovės rekomendacija turi būti pagrįsta kliento interesais, o ne rekomendacijos susitarimo egzistavimu. Jei rekomendacijos susitarimas galėtų pagrįstai paveikti rekomendaciją, Bendrovė privalo arba nerekomenduoti to banko, arba užtikrinti, kad rekomendacijos susitarimas būtų visiškai skaidrus klientui.

D scenarijus: Bendrovė veikia kaip registruoto adreso teikėja ir įmonės sekretorė dviem klientams (Klientui X ir Klientui Y), kurie šiuo metu yra įsivėlę į komercinį ginčą.

Privalomas atsakymas: Bendrovė negali teikti konsultacijų nė vienai iš ginčo šalių. Įmonės sekretoriaus ir registruoto adreso paslaugos gali būti toliau teikiamos abiem klientams grynai administraciniais tikslais, su sąlyga, kad nė vienas klientas nereikalauja, jog Bendrovė imtųsi kokių nors veiksmų, kurie galėtų būti naudingesni vienam iš jų. Abu klientai turi būti informuoti apie Bendrovės poziciją. Jei kuris nors klientas reikalauja, kad Bendrovė palaikytų kurią nors pusę arba veiktų prieš kito kliento interesus, Bendrovė privalo nutraukti bendradarbiavimą su tuo klientu.

E scenarijus: Bendrovės direktorius yra vyresniojo reguliavimo institucijos, kurioje Bendrovė atstovauja klientui, pareigūno šeimos narys.

Privalomas atsakymas: Direktorius privalo nedelsdamas atskleisti atitinkamą giminystės ryšį atitinkamam ne interesų konflikto turinčiam bendrovės sprendimų priėmėjui. Kai direktorius yra vienintelis bendrovės direktorius, klausimas turi būti perduotas akcininkams arba kitam kompetentingam bendrovės organui nepriklausomam vertinimui, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsniu. Bendrovė privalo įvertinti, ar santykiai sukuria faktinį ar potencialų interesų konfliktą, ir ar būtinas nusišalinimas, perkėlimas ar atšaukimas. Taip pat turi būti atsižvelgta į bet kokį reikalaujamą informacijos atskleidimą atitinkamai reguliavimo institucijai. Vertinimas, sprendimas ir mažinimo priemonės turi būti dokumentuojamos interesų konfliktų registre.

7. Atskleidimas klientams

7.1 Pareiga atskleisti

Kai nustatomas interesų konfliktas ir Bendrovė nusprendžia, kad jį galima valdyti interesų konflikto mažinimo priemonėmis, o ne atsisakant užduoties, prieš Bendrovei tęsiant užduotį, atitinkamas klientas arba klientai turi būti raštu informuoti apie konfliktą. Bendrovė nepradės vykdyti interesų konflikto – arba užduoties, kurioje interesai yra sušvelninti – be kliento žinios ir, jei reikia, kliento informuoto rašytinio sutikimo.

7.2 Atskleidžiamos informacijos turinys

Pranešime apie konfliktų atskleidimą turi būti nurodyta:

• Konflikto pobūdžio aprašymas klientui suprantama kalba, nepažeidžiant konfidencialumo įsipareigojimų kitam klientui;
• Paaiškinimas, kaip kilo konfliktas;
• Bendrovės siūlomų įgyvendinti rizikos mažinimo priemonių aprašymas;
• Įvertinimas, ar, Bendrovės profesiniu vertinimu, konfliktą galima tinkamai valdyti taip, kad nepakenktų klientui teikiamų paslaugų kokybei;
• Prašymas gauti kliento raštišką sutikimą tęsti procesą atskleistu pagrindu, kai toks sutikimas yra būtinas;
• Kvietimas klientui užduoti klausimus arba kreiptis nepriklausomo patarimo prieš nusprendžiant, ar duoti sutikimą.

7.3 Atskleidimo ribos

Bendrovės įsipareigojimas atskleisti interesų konfliktą vienam klientui nepanaikina jos konfidencialumo įsipareigojimų kitam klientui. Kai norint visiškai atskleisti interesų konflikto pobūdį, Bendrovė turėtų atskleisti konfidencialią informaciją kitam klientui, Bendrovė apibūdins konfliktą pakankamai bendrais terminais, kad klientas, gaunantis informaciją, galėtų suprasti ir įvertinti riziką, neatskleisdama konfidencialios informacijos. Jei Bendrovė negali suteikti klientui pakankamai informacijos, kad jis galėtų priimti pagrįstą sprendimą nepažeisdamas kito kliento konfidencialumo, Bendrovė atsisakys tęsti užduotį, o ne tęs ją be tinkamo informacijos atskleidimo.

7.4 Informuotas sutikimas

Kai Bendrovė siekia gauti kliento sutikimą tęsti interesų konfliktą keliantį uždavinį, kliento sutikimas turi būti:

• Informuotas – pagrįstas tinkamu konflikto pobūdžio ir pasekmių supratimu;
• Savanoriškas – duotas be Bendrovės spaudimo ar raginimo;
• Raštu – patvirtinta patvaria rašytine forma el. paštu, laišku arba pasirašytu dokumentu;
• Konkretus – susijęs su konkrečiu atskleistu konfliktu, o ne visapusiškas visų būsimų konfliktų atsisakymas.

Bendrovė saugo visų konfliktų atskleidimų ir klientų sutikimų kopijas savo konfliktų registre.

8. Dovanos, svetingumas ir asmeninė nauda

Dovanų, svetingumo ar kitos asmeninės naudos gavimas iš klientų, sandorio šalių ar kitų su Bendrovės veikla susijusių asmenų sukuria faktinių ar tariamų interesų konfliktų riziką, nes sukuriamas įsipareigojimo jausmas, galintis turėti įtakos profesiniam sprendimui.

8.1 Bendrasis principas

Joks Bendrovės direktorius, darbuotojas ar konsultantas negali prašyti ar priimti dovanų, svetingumo ar kitos asmeninės naudos, kuri pagrįstai galėtų paveikti jų profesinį sprendimą arba sukurti įpareigojimą teikti pirmenybę davėjo interesams, o ne kliento interesams.

8.2 Priimtina ir nepriimtina nauda

Taikomi šie principai:

• Kuklios, grynai simbolinio ar reklaminio pobūdžio dovanos (pvz., firminiai raštinės reikmenys, kalendoriai arba daiktai, kurių nominali vertė mažesnė nei 50 EUR) paprastai yra priimtinos, jei jos nėra teikiamos ar gaunamos ryšium su konkrečiu sprendimu ar sandoriu;
• Verslo pietūs ir profesionalus svetingumas yra priimtini, jei jie atitinka tikrą profesinį tikslą ir yra proporcingi progai;
• Piniginės dovanos, dovanų kortelės ar bet kokios formos mokėjimai niekada nepriimtini, nepaisant vertės;
• Bet kokia dovana ar svetingumas, siūlomas atsižvelgiant į laukiantį sprendimą, rekomendaciją ar sandorį, turi būti atmestas, nepaisant jų vertės;
• Dovanos ar svetingumas, kurie, viešai atskleisti, sukeltų gėdą, turi būti atmesti.

8.3 Pareiga deklaruoti

Bet kuris direktorius, darbuotojas ar konsultantas, gavęs dovaną ar svetingumą, kurio vertė viršija 50 eurų, arba bet kokią dovaną ar svetingumą, gautą ryšium su kliento reikalu, neatsižvelgiant į vertę, privalo apie tai pranešti direktoriui per 5 darbo dienas nuo gavimo dienos. Deklaracijos registruojamos bendrovės dovanų registre. Direktorius gali nurodyti, kad dovana būtų grąžinta, paaukota labdarai arba pasilikta kaip bendrovės nuosavybė.

9. Interesų konfliktų registras

Bendrovė tvarko Interesų konfliktų registrą, kuriame registruojami visi nustatyti interesų konfliktai ir priemonės, kurių imtasi jiems valdyti. Registrą tvarko direktorius, o jis peržiūrimas bent kartą per ketvirtį.

9.1 Registro turinys

Interesų konfliktų registre apie kiekvieną nustatytą konfliktą registruojama ši informacija:

9.2 Saugojimas

Interesų konfliktų registro įrašai saugomi laikotarpį, kurį nustato taikytini teisiniai įsipareigojimai, teisėti verslo poreikiai ir Bendrovės dokumentuota saugojimo politika. Kai įrašuose yra asmens duomenų, saugojimas turi atitikti Bendrojo duomenų apsaugos reglamento (BDAR) 5(1)(e) straipsnį, įskaitant saugojimo apribojimo principą. Penkerių metų saugojimo laikotarpis gali būti taikomas, kai yra tinkamas teisinis pagrindas ir dokumentuota būtinybė, tačiau tai nėra universalus įstatyminis visų interesų konfliktų įrašų saugojimo reikalavimas. Ilgesnis saugojimas gali būti pateisinamas, kai to reikalauja įstatymai arba kai to reikia teisiniams reikalavimams pareikšti, įgyvendinti ar ginti.

10. Mokymai ir sąmoningumas

Bendrovė užtikrina, kad visi direktoriai, darbuotojai ir konsultantai, kuriems taikoma ši Politika, būtų susipažinę su jos reikalavimais ir suprastų savo individualias pareigas, susijusias su interesų konfliktų nustatymu, pranešimu apie juos ir valdymu.

10.1 Įvadiniai mokymai

Visi nauji direktoriai, darbuotojai ir konsultantai, prieš pradėdami tvarkyti bet kokius klientų klausimus, yra apmokomi šios politikos. Įvadiniai mokymai apima interesų konfliktų apibrėžimą ir kategorijas, pareigą pranešti, atskleidimo ir sutikimo procedūras bei dovanų ir svetingumo taisykles.

10.2 Kasmetiniai kvalifikacijos atnaujinimo mokymai

Visi susiję darbuotojai kasmet dalyvauja atnaujinamuose interesų konfliktų valdymo mokymuose, į kuriuos įtraukiami visi šios Politikos ar taikomų norminių reikalavimų atnaujinimai. Metiniai mokymai dokumentuojami, o lankomumo įrašai saugomi.

10.3 Konkrečiam pavedimui skirtos gairės

Kai dėl konkretaus kliento klausimo iškyla sudėtinga arba nauja interesų konflikto situacija, direktorius, prieš imantis bet kokių veiksmų, pateikia atitinkamiems darbuotojams konkrečias gaires.

11. Reikalavimų nesilaikymo pasekmės

Šios Politikos nesilaikymas, įskaitant interesų konflikto nenustatymą ir nepranešimą apie jį, reikiamų dokumentų ar sutikimų negavimą arba tyčinį asmeninių interesų slėpimą, yra rimtas Bendrovės profesinių standartų pažeidimas ir gali lemti:

• Drausminės priemonės prieš atsakingą asmenį, įskaitant darbo santykių ar įsipareigojimų nutraukimą;
• Bendrovės ir asmens profesinė atsakomybė, susijusi su kliento, kuriam buvo daromas poveikis, bendradarbiavimu;
• Reguliavimo pasekmės Bendrovei ir visiems susijusiems licencijuotiems specialistams;
• Žala Bendrovės ir jos vadovų reputacijai;
• Civilinė atsakomybė nukentėjusiam klientui ar kitai teisiškai įgaliotai šaliai, kai dėl interesų konflikto nenustatymo, neatskleidimo ar netinkamo valdymo atsiranda teisiškai atlygintina žala, laikantis taikytinų reikalavimų dėl neteisėto elgesio, nuostolių, priežastingumo ir atsakomybės pagal Lietuvos įstatymus. Bendrovės valdymo organų nariai taip pat gali būti atsakingi Bendrovei už savo įstatyminių pareigų pažeidimus pagal Lietuvos civilinio kodekso 2.87 straipsnį.

Bendrovė rimtai žiūri į savo įsipareigojimus, susijusius su interesų konfliktais, ir netoleruos tyčinio bet kurio jos vardu veikiančio asmens nesilaikymo.

12. Politikos peržiūra ir atnaujinimas

Šią Politiką bent kartą per metus peržiūri ir atnaujina Bendrovės direktorius. Ji taip pat peržiūrima ir atnaujinama po bet kokių esminių pokyčių:

• Bendrovės verslo veikla, paslaugos ar klientų bazė;
• Taikomi Lietuvos arba Europos Sąjungos teisės aktai arba reguliavimo gairės dėl interesų konfliktų;
• Bendrovės licencijuotiems specialistams taikomos profesinės etikos taisyklės;
• Bet kokios konfliktinės situacijos, atskleidžiančios dabartinės Politikos spragą ar nepakankamumą, rezultatai.

Dabartinė šios Politikos versija yra prieinama visiems klientams jų prašymu ir skelbiama Bendrovės interneto svetainėje www.tet.lt.