Įmonių teisė Lietuvoje

TRUMPAI

Lietuvos įmonių teisę daugiausia reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ), kuris reglamentuoja tiek uždarųjų akcinių bendrovių (UAB), tiek akcinių bendrovių (AB) steigimą, valdymą, akcininkų teises, kapitalo struktūrą ir likvidavimą.
2022 m. Įmonių įstatymas buvo iš esmės peržiūrėtas, siekiant suderinti jį su ES direktyva 2019/1151 (Įmonių teisės skaitmeninimo direktyva) – įvedamas visiškai skaitmeninis steigimas ir sudaromos sąlygos tarpvalstybiniams susijungimams ir pertvarkymams ES.
Akcininkų teisės, direktoriaus pareigos ir įmonių valdymo įsipareigojimai pagal ABĮ yra privalomi – jų negalima panaikinti įstatais ar akcininkų sutartimi, nors daugelį jų galima papildyti ar pakeisti įstatymų leidžiamame ribojime.
Konsultuojame visais Lietuvos įmonių teisės aspektais: steigimo struktūros, akcininkų sutarčių, įmonių valdymo, akcijų sandorių, restruktūrizavimo, įmonių susijungimų ir įsigijimų bei ginčų tarp akcininkų ir tarp akcininkų bei direktorių sprendimo.
Lietuvos įmonių teisė yra civilinės teisės sistema – privalomosios ABĮ nuostatos taikomos nepriklausomai nuo to, kur yra bendrovės akcininkų buveinė ar kokia taikytina teisė pasirinkta akcininkų sutartyje.

Trumpas atsakymas

Įmonių teisės paslaugos Lietuvoje apima visą spektrą teisinių klausimų, kylančių iš Lietuvos įmonių nuosavybės, valdymo ir gyvavimo ciklo – nuo įmonės struktūros nustatymo steigimo metu, sudarant akcininkų sutartis, akcijų perleidimą, kapitalo pokyčius, direktoriaus pareigas ir įmonių įsigijimo bei susijungimo sandorius, iki restruktūrizavimo ir likvidavimo. Pagrindinė teisinė sistema yra Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ), Civilinis kodeksas ir į Lietuvos teisę perkeltos ES įmonių teisės direktyvos. Mes konsultuojame Lietuvos įmones ir jų užsienio akcininkus visais įmonių teisės klausimais už fiksuotą mokestį pagal apibrėžtas užduotis.

Lietuvos įmonių teisės sistema

Akcinių bendrovių įstatymas (Akcinių bendrovių įstatymas)

Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) yra pagrindinis įstatymas, reglamentuojantis Lietuvos bendroves. Jis pirmą kartą buvo priimtas 2000 m., iš esmės pakeistas 2022 m. ir reglamentuoja visus bendrovės gyvavimo ciklo aspektus: steigimą ir registravimą, bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), valdymo struktūrą (akcininkus, valdybą, direktorių valdybą, stebėtojų tarybą), akcininkų teises ir pareigas, kapitalo struktūrą, akcijų perleidimą, įmonių sandorius (susijungimus, skaidymus, pertvarkymus) ir bendrovės veiklos nutraukimą bei likvidavimą.

ABĮ išskiria du pagrindinius bendrovių tipus: akcinę bendrovę (AB), kuri gali išleisti akcijas visuomenei ir kurios minimalus įstatinis kapitalas yra 40 000 eurų; ir uždarąją akcinę bendrovę (UAB), kuri negali išleisti akcijų visuomenei ir kurios minimalus įstatinis kapitalas yra 1 000 eurų. Didžioji dauguma Lietuvos komercinių bendrovių ir beveik visos užsienio kapitalo įmonės yra UAB.

ES bendrovių teisės direktyvos

Lietuvos bendrovių teisę iš esmės formavo ES bendrovių teisės direktyvos. Pagrindiniai ES dokumentai, perkelti į Lietuvos teisę, yra šie: Direktyva 2009/101/EB (dėl bendrovių informacijos skelbimo – įgyvendinama per Registrų centro viešąją duomenų bazę); Direktyva 2012/30/ES (dėl kapitalo palaikymo – įgyvendinama ABĮ akcinio kapitalo taisyklėmis); Direktyva 2019/1151 (dėl skaitmeninimo – įgyvendinta 2022 m. ABĮ pakeitimais, leidžiančiais visiškai skaitmeninti įmonių įtraukimą į skaitmeninę erdvę); Direktyva 2019/2121 (dėl tarpvalstybinių jungimų, skaidymų ir pertvarkymų); ir ES akcininkų teisių direktyva (Direktyva 2007/36/EB su pakeitimais, padarytais Direktyva 2017/828/ES).

Civilinis kodeksas – papildomas prašymas

Kai ABĮ konkrečiai nereglamentuoja konkretaus klausimo, taikomas Civilinis kodeksas kaip bendroji teisė. Civilinio kodekso antrojoje knygoje (Asmenys) yra ABĮ papildančios nuostatos dėl juridinių asmenų, įskaitant bendrąsias taisykles dėl teisnumo, juridinio asmens atsakomybės ir atstovavimo taisykles. ABĮ (lex specialis) ir Civilinio kodekso (lex generalis) sąveika yra svarbi tokiose srityse kaip direktorių atsakomybė, įmonių sprendimų galiojimas ir įmonių restruktūrizavimo sandorių pasekmės.

 UAB ir AB – kuri struktūra tinka?

UAB (uždaroji akcinė bendrovė) yra standartinė užsienio kapitalo Lietuvos įmonių struktūra. Jos minimalus įstatinis kapitalas yra 1 000 eurų, ją gali įsteigti vienas akcininkas, ji neturi viešo akcijų siūlymo galimybės ir jai taikomi paprastesni valdymo reikalavimai nei AB. AB naudojama tais atvejais, kai numatytas viešas akcijų siūlymas arba kai to reikalauja bendrovės mastas ar reguliavimo reikalavimai. Standartinėse įmonių teisės srityse konsultuojame tik UAB struktūrų klausimais, nebent konkrečios kliento aplinkybės reikalautų kitaip.

Teikiamos įmonių teisės paslaugos

Akcininkų sutartys

Akcininkų sutartis yra privati sutartis tarp Lietuvos bendrovės akcininkų, kuria įstatai papildomi viešai neskelbiamomis nuostatomis, nustatomos išsamesnės valdymo taisyklės ir ginamos mažumos akcininkų teisės taip, kaip įstatuose to negalima padaryti. Pagal Civilinio kodekso 2.87 straipsnį UAB akcininkai gali sudaryti akcininkų sutartį, kuri neprieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms.

Rezervuoti klausimai – sprendimai, kuriems reikalingas akcininkų sutikimas, viršijantis įstatyminę ribą; mažumos akcininkų apsauga nuo daugumos veiksmų svarbiais klausimais
Valdybos sudėties teisės – kiekvieno akcininko teisė skirti direktorius arba stebėtojų tarybos narius proporcingai jų akcijų paketui
Dividendų politika – sutarti minimalūs išmokėjimo lygiai; pelno išlaikymo sąlygos; dividendų prioritetas tam tikroms akcininkų klasėms
Perleidimo apribojimai – pirmenybės teisė, teisės perleisti turtą (po daugumos pardavimo), teisės perleisti turtą (priverstinis mažumos pardavimas), pirmumo teisė atsisakyti
Nekonkuravimo ir neprašymo įsipareigojimai – apribojimai po išėjimo išeinantiems akcininkams; privalo atitikti CK 2.164 straipsnyje nustatytus trukmės apribojimus.
Aklavietės sprendimas – mechanizmai, skirti valdymo aklavietėms išspręsti lygiomis dalimis padalintose struktūrose: tarpininkavimas, pirkimo-pardavimo nuostatos, rusiškos ruletės išlygos.
Išėjimo nuostatos – pardavimo ir pirkimo opcionai; IPO įsipareigojimas; privalomas perleidimas pasikeitus įmonės akcininko kontrolei
Ginčų sprendimas – taikytinos teisės pasirinkimas; Lietuvos arbitražas arba tarptautinis arbitražas (ICC, SCC, VIAC); eksperto nustatymas vertinimo ginčų atveju

Įmonių valdymas ir direktoriaus pareigos

Lietuvos įmonių valdymas suskirstytas į tris galimus valdymo organus: visuotinį akcininkų susirinkimą, valdybą arba direktorių ir – didesnėse bendrovėse arba kai tai numatyta įstatuose – stebėtojų tarybą. Kiekvienas organas turi apibrėžtas kompetencijas pagal ABĮ, ir ribų tarp jų negalima peržengti be teisinių pasekmių.

Lojalumo pareiga (ABĮ 37 straipsnis) – direktoriai privalo veikti bendrovės interesais; direktoriai privalo atskleisti interesų konfliktus stebėtojų tarybai arba akcininkams ir negali balsuoti klausimais, kurie gali sukelti interesų konfliktą.
Rūpestingumo pareiga – direktoriai privalo veikti rūpestingai ir rūpestingai, kaip ir pakankamai rūpestingas verslininkas; verslo sprendimo taisyklė Lietuvoje taikoma pagal ABĮ 37 straipsnį.
Direktoriaus asmeninė atsakomybė – direktoriai, kurie pažeidžia savo pareigas, yra asmeniškai atsakingi bendrovei už dėl to atsiradusius nuostolius; senaties terminas yra 3 metai nuo tos dienos, kai bendrovė sužinojo apie nuostolius.
Susijusių šalių sandoriai. ABĮ 37(3) straipsnis nustato konkrečius atskleidimo ir patvirtinimo reikalavimus sandoriams tarp bendrovės ir susijusių šalių (akcininkų, valdančių daugiau nei 10 % akcijų, arba su jais susijusių asmenų).
Valdymo dokumentai – valdybos ir akcininkų susirinkimų procedūros; protokolai; sprendimų priėmimo ribos pagal ABĮ ir įstatus
Įmonės sekretoriaus funkcija – nuolatinis ABĮ valdymo reikalavimų laikymasis; metinių susirinkimų valdymas; įstatymų numatytų dokumentų kalendorius

Akcijų sandoriai

Lietuvos UAB akcijų perleidimą reglamentuoja ABĮ 47–49 straipsniai ir konkrečios bendrovės įstatų nuostatos. ABĮ nustato pirmumo teisę perleidžiant akcijas, nebent įstatuose jos būtų netaikomos – o tai daroma retai. Perleidimas turi būti dokumentuotas, prireikus patvirtintas notaro ir įregistruotas JAR per 5 dienas nuo perleidimo įsigaliojimo.

Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (SPA) – įskaitant pareiškimus ir garantijas, išankstines sąlygas (reguliavimo institucijų patvirtinimus, trečiųjų šalių sutikimus), užbaigimo mechanizmus ir koregavimus po užbaigimo
Pirmenybės teisės procesas – esamų akcininkų informavimas apie siūlomą perleidimą; įstatymų nustatyto atsakymo laikotarpio valdymas; atsisakymų dokumentavimas, jei taikoma
Akcijų vertinimas – konsultacijos dėl akcijų vertinimo pagrindo susijusių šalių perleidimų atveju (kuris turi būti nustatomas pagal tikrąją rinkos vertę pagal ABĮ 37(3) straipsnį); nepriklausomų vertinimų užsakymas.
Mažumos akcijų išpirkimas – ABĮ 54 straipsnis: akcininkas, turintis ne mažiau kaip 95 % akcijų ir balsavimo teisių, gali priverstinai išpirkti likusias akcijas už tikrąją vertę.
Mažumos išpirkimo teisė – ABĮ 54(4) straipsnis: mažumos akcininkai, kurių akcijos buvo išpirktos, turi teisę reikalauti, kad dauguma nupirktų jų akcijas.
Akcijų įkeitimas ir užtikrinimas – UAB akcijų įkeitimas kaip užtikrinimo priemonė pagal Civilinio kodekso įkeitimo nuostatas; registracija Įkeitimų registre
ESOP ir VSOP susitarimai – darbuotojų dalyvavimo akciniame kapitale struktūros pagal Lietuvos įstatymus; opcionų suteikimo dokumentai; mokesčių tvarka

Kapitalo struktūra ir pokyčiai

Lietuvos UAB įstatinis kapitalas nustato minimalią turto bazę, žemiau kurios dividendai negali būti mokami ir žemiau kurios bendrovė privalo imtis taisomųjų veiksmų. Kapitalo pakeitimai – didinimas ir mažinimas – yra oficialūs teisiniai procesai pagal ABĮ 52–54 straipsnius, kuriems reikalingi akcininkų nutarimai, notaro patvirtinti įstatų pakeitimai ir Registrų centro paraiškos.

Kapitalo didinimas – naujų akcijų išleidimas esamiems akcininkams arba tretiesiems asmenims; pirmumo teisės įsigyti akcijų pagal ABĮ 48(4) straipsnį; akcininkų nutarimo reikalavimai
Kapitalo didinimas konvertuojant nepaskirstytąjį pelną – sukaupto pelno kapitalizavimas į akcinį kapitalą; įstatų keitimo procesas
Kapitalo mažinimas – privalomas kreditorių informavimo laikotarpis (mažiausiai 30 dienų pagal ABĮ 52(5) straipsnį); teismo teisė neprieštarauti; paskirstymo ir nuostolių padengimo sąlygos
Minimalaus kapitalo reikalavimai – ABĮ 38(3) straipsnis: jei bendrovės grynasis turtas sumažėja iki mažiau nei pusės įstatinio kapitalo, valdyba per 3 mėnesius privalo sušaukti akcininkų susirinkimą situacijai išspręsti.
Konvertuojamos obligacijos ir SAFE – išankstinio finansavimo priemonių struktūrizavimas pagal Lietuvos įstatymus; konvertavimo mechanizmai; poveikis akcijų registrui ir JADIS
Akcijų klasės restruktūrizavimas – privilegijuotųjų akcijų arba svertinių balsavimo teisių suteikiančių akcijų sukūrimas neviršijant ABĮ apribojimų; įstatų pakeitimas

Susijungimai, skaidymai ir transformacijos

Įmonių restruktūrizavimo sandoriai Lietuvoje – jungimas, skaidymas ir pertvarkymas – reglamentuojami ABĮ 62–76 straipsniais. Tai oficialūs įstatymų numatyti procesai, apimantys kreditorių pranešimą, akcininkų pritarimą, kai kuriais atvejais teismo procesą ir Registrų centro dokumentų pateikimą. Į Lietuvos teisę buvo perkelta ES direktyva 2019/2121, leidžianti vykdyti tarpvalstybinius jungimus, skaidymus ir pertvarkymus ES viduje.

Susijungimas (įsigyjamasis susijungimas) – viena bendrovė prijungia kitą; visas turtas ir įsipareigojimai pereina visuotinio teisių perėmimo būdu; prijungtos bendrovės akcininkai gauna įsigyjančios bendrovės akcijas.
Susijungimas (konsolidavimas) – dvi ar daugiau bendrovių susijungia į naujai įsteigtą subjektą; visas turtas ir įsipareigojimai pereina naujai bendrovei.
Padalijimas (suskirstymas) – bendrovės turtas ir įsipareigojimai padalijami tarp dviejų ar daugiau teisių perėmėjų; esami akcininkai gauna kiekvienos teisių perėmėjos akcijų.
Atskyrimas (atskyrimas) – dalis įmonės verslo perduodama naujai arba esamai įmonei, o pradinė įmonė tęsia veiklą; naudojamas verslo padaliniams atskirti.
Transformacija – įmonės teisinės formos keitimas jos nepanaikinant (pvz., UAB į AB arba filialas į dukterinę įmonę); visas turtas ir įsipareigojimai išlieka naujoje formoje.
Tarpvalstybinis susijungimas – Lietuvos UAB susijungimas su kitos ES valstybės narės bendrove pagal 2019/2121 sistemą; taikomi konkretūs procedūriniai reikalavimai.
Išsamus patikrinimas – prieš įsigijimą atliekamas Lietuvos tikslinės bendrovės korporatyvinio, teisinio ir atitikties statuso patikrinimas

Akcininkų ginčai

Ginčai tarp Lietuvos bendrovės akcininkų – arba tarp akcininkų ir bendrovės ar jos direktorių – sprendžiami pagal ABĮ ir Civilinį kodeksą. ABĮ numato konkrečius mechanizmus, skirtus ginčyti bendrovių sprendimus, siekti mažumos apsaugos ir priverstinio išpirkimo. Lietuvos teismai turi išplėtotą teismų praktiką akcininkų ginčų srityje. Mes konsultuojame ir atstovaujame klientams akcininkų ginčuose visuose etapuose.

Bendrovės sprendimų ginčijimas – ABĮ 42 straipsnis: akcininkai gali ginčyti akcininkų susirinkimo sprendimus, kurie pažeidžia ABĮ, įstatus ar sąžiningumo principą, per 3 mėnesius nuo sprendimo priėmimo.
Išvestinių finansinių priemonių ieškinys – ABĮ 39 straipsnis: akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/20 akcinio kapitalo, gali bendrovės vardu pareikšti ieškinį direktoriams dėl pareigų pažeidimo.
Mažumos priespauda – Civilinio kodekso sąžiningumo principas ir ABĮ 42 straipsnis gina mažumos akcininkus nuo daugumos veiksmų, prieštaraujančių gero valdymo principams.
Priverstinis likvidavimas – ABĮ 69 straipsnis: teismas gali nuspręsti likviduoti bendrovę, kai jos veikla yra iš esmės sustabdyta arba kai veiklos tęsimas prieštarauja viešajam interesui.
Direktoriaus atleidimas – ABĮ 37 straipsnis: akcininkai gali bet kada atšaukti direktorių paprasta balsų dauguma; neteisėtas atleidimas gali būti kompensacijos reikalavimo pagal direktoriaus paslaugų sutartį priežastis.
Arbitražas ir mediacija – efektyvaus ginčų sprendimo išlygų rengimas; klientų atstovavimas Lietuvos teismo ar arbitražo procesuose

Pagrindinės akcininkų teisės pagal Akcinių bendrovių įstatymą

ABĮ suteikia Lietuvos bendrovės akcininkams įstatymų numatytas teises, kurių negalima sumažinti įstatais ar akcininkų susitarimu. Šių teisių supratimas yra labai svarbus tiek daugumos, tiek mažumos akcininkams.

Akcininko teisė	Teisinis pagrindas	Slenkstis / sąlygos
Teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose susirinkimuose	ABĮ 41 straipsnis	Visiems akcininkams; proporcingai akcijų paketui, nebent įstatuose numatyta kitaip
Teisė į informaciją – prieiga prie bendrovės dokumentų	ABĮ 18 straipsnis	Visi akcininkai; dokumentai apima sąskaitas, akcininkų registrą, susirinkimų protokolus, direktorių paslaugų sutartis
Teisė gauti dividendus	ABĮ 59 straipsnis	Visi akcininkai; priklauso nuo paskirstytino pelno; negali sumažinti grynojo turto žemiau įstatinio kapitalo
Pirmumo teisė išleidžiant naujas akcijas	ABĮ 48(4) straipsnis	Visi akcininkai; proporcingai esamai akcijų paketo daliai; gali būti netaikoma akcininkų balsavimu
Pirmenybės teisė perleidžiant akcijas	ABĮ 47(2) straipsnis	Visi akcininkai; įstatai gali būti netaikomi; standartas daugumai UAB
Teisė sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą	ABĮ 28(3) straipsnis	Akcininkai, turintys ≥1/10 akcijų
Teisė įtraukti klausimus į visuotinio susirinkimo darbotvarkę	ABĮ 28(4) straipsnis	Akcininkai, turintys ≥1/20 akcijų
Išvestinių finansinių priemonių veiksmai įmonės vardu	ABĮ 39(2) straipsnis	Akcininkai, turintys ≥1/20 akcijų; ieškiniai prieš direktorius dėl pareigų pažeidimo
Teisė ginčyti įmonių sprendimus	ABĮ 42 straipsnis	Visiems akcininkams; 3 mėnesių senaties terminas nuo sprendimo priėmimo dienos
Teisė reikalauti įmonės išpirkimo (priešpriešinio išpirkimo teisė)	ABĮ 54(4) straipsnis	Mažumos akcininkai po 95% ir daugiau akcijų išpirkimo daugumos priteisimu
Teisė į likvidacinius išmokėjimus	ABĮ 77 straipsnis	Visi akcininkai; patenkinus kreditorių reikalavimus

Direktoriaus pareigos ir atsakomybė pagal Lietuvos įstatymus

Kiekvienam Lietuvos bendrovės direktoriui – nesvarbu, ar jis gyvena Lietuvoje, ar dirba nuotoliniu būdu užsienio pilietis – taikomos Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio nuostatos dėl direktoriaus pareigų. Šios pareigos yra privalomos ir negali būti panaikintos ar apribotos įstatais ar direktoriaus darbo sutartimi.

Lojalumo pareiga – interesų konfliktų vengimas

ABĮ 37(3) straipsnis reikalauja, kad direktoriai veiktų išimtinai bendrovės interesais ir vengtų situacijų, kai jų asmeniniai interesai prieštarauja bendrovės interesams. Konkrečios pareigos apima: atskleisti bet kokį tiesioginį ar netiesioginį asmeninį interesą bet kuriame sandoryje, kurį bendrovė siūlo sudaryti; nedalyvauti priimant sprendimus dėl sandorio, kuriame kyla interesų konfliktas; nenaudoti bendrovės turto, informacijos ar santykių asmeninei naudai; ir nekonkuruoti su bendrove be akcininkų sutikimo. Lojalumo pareigos pažeidimas suteikia bendrovei teisę panaikinti interesų konfliktą sukeliantį sandorį ir reikalauti iš direktoriaus žalos atlyginimo.

Rūpestingumo pareiga – verslo sprendimo taisyklė

Direktoriai privalo veikti rūpestingai ir apdairiai, kaip ir protingai rūpestingam verslininkui (ABĮ 37(1) straipsnis). Lietuvos teismai yra priėmę verslo sprendimo taisyklę: teismai nevertins verslo sprendimo, kurį direktorius priėmė sąžiningai, remdamasis tinkama informacija ir neturėdamas interesų konflikto, net jei sprendimas bendrovei padarė nuostolių. Verslo sprendimo taisyklė apsaugo direktorius nuo asmeninės atsakomybės už komerciškai nesėkmingus sprendimus; ji neapsaugo sprendimų, priimtų nesąžiningai, turint nepakankamą informaciją arba esant interesų konfliktui.

Direktoriaus asmeninė atsakomybė

Pagal ABĮ 37(4) straipsnį direktorius, kuris padaro bendrovei nuostolių dėl savo pareigų pažeidimo, yra asmeniškai atsakingas už dėl to atsiradusius nuostolius. Atsakomybė iš principo yra neribota – nėra jokių įstatyminių ribų. Akcininkai gali pareikšti išvestinį ieškinį direktoriui pagal ABĮ 39(2) straipsnį. Ieškinių dėl direktoriaus atsakomybės senaties terminas yra 3 metai nuo tos dienos, kai bendrovė (ar jos akcininkai) sužinojo apie nuostolius ir direktoriaus padarytą pažeidimą. Nemokių bendrovių direktoriai taip pat gali būti asmeniškai atsakingi pagal Įmonių bankroto įstatymą už veiksmus, atliktus laikotarpiu iki nemokumo paskelbimo.

Susijusių šalių sandoriai – atskleidimas ir patvirtinimas

ABĮ 37(3) straipsnis nustato konkrečius reikalavimus sandoriams tarp bendrovės ir susijusių šalių, įskaitant akcininkus, turinčius daugiau nei 10% akcijų, direktorius, stebėtojų tarybos narius ir su jais susijusius asmenis (šeimos narius, jų kontroliuojamas įmones). Prieš sudarydamas tokį sandorį, direktorius privalo atskleisti savo interesų pobūdį stebėtojų tarybai (jei tokia yra) arba visuotiniam akcininkų susirinkimui (jei stebėtojų tarybos nėra). Stebėtojų taryba arba visuotinis akcininkų susirinkimas privalo patvirtinti sandorį. Pritarimas, duotas be tinkamo atskleidimo, yra ginčijamas pagal CK 1.91 straipsnį.

Įmonės gyvavimo ciklas: nuo įkūrimo iki likvidavimo

Lietuvos įmonių teisė reglamentuoja kiekvieną įmonės gyvavimo etapą. Toliau apibendrinami pagrindiniai teisiniai įvykiai ir jų teisiniai pagrindai.

Gyvavimo ciklo etapas	Pagrindiniai teisiniai reikalavimai	Teisinis pagrindas
Įsteigimas	Įstatai (notariškai patvirtinti); įstatinio kapitalo apmokėjimas; JAR registracija; JADIS registracija per 1 mėnesį	ABĮ 3–10 straipsniai; Civilinio kodekso 2.68 straipsnis
Metinis valdymas	Visuotinis akcininkų susirinkimas per 4 mėnesius nuo metų pabaigos; ataskaitų patvirtinimas; metinis JAR patvirtinimas; metinis JADIS patvirtinimas	ABĮ 34 straipsnis; ABĮ 58 straipsnis
Kapitalo didinimas	Akcininkų sprendimas (paprasta balsų dauguma, nebent įstatuose reikalaujama daugiau); įstatų pakeitimas (patvirtintas notaro); JAR pateikimas	ABĮ 48–51 straipsniai
Kapitalo mažinimas	Akcininkų nutarimas; kreditorių pranešimas (mažiausiai 30 dienų); teismo neprieštaravimo laikotarpis; įstatų pakeitimas; JAR pateikimas	ABĮ 52 straipsnis
Bendrinimo perdavimas	Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis; pirmumo teisės į akcijas laikymasis; notarinis patvirtinimas (jei to reikalauja įstatai); JAR ir JADIS atnaujinimas per 5 dienas	ABĮ 47 straipsnis; CK 6.47–6.60 straipsniai
Direktoriaus kaita	Akcininkų nutarimas (paprasta balsų dauguma); JAR pateikimas per 5 dienas nuo sprendimo priėmimo	ABĮ 37 straipsnis; ABĮ 35 straipsnis
Susijungimas	Valdybos nutarimas; akcininkų pritarimas (75% ar daugiau); pranešimas kreditoriams; kreipimasis į teismą; JAR registracija	ABĮ 62–71 straipsniai
Skilimas	Skaidymo planas; akcininkų pritarimas (75% ar daugiau); pranešimas kreditoriams; kreipimasis į teismą; JAR registracija	ABĮ 72–76 straipsniai
Savanoriškas likvidavimas	Akcininkų nutarimas (75 % ar daugiau); likvidatoriaus paskyrimas; kreditorių pranešimas (mažiausiai 3 mėnesiai); turto paskirstymas; JAR išregistravimas	ABĮ 77–80 straipsniai
Nemokumas	Valdyba praneša akcininkams, kai grynasis turtas tampa mažesnis nei ½ įstatinio kapitalo; teismas paskiria nemokumo administratorių	ABĮ 38(3) straipsnis; Nemokumo įstatymas

Įmonių teisės paslaugų kainodara

Apibrėžtiems įmonių teisės projektams taikomi fiksuoti mokesčiai. Susijungimų ir įsigijimų sandorių, tarpvalstybinio restruktūrizavimo ir akcininkų ginčų bylinėjimosi kainos nustatomos individualiai, atsižvelgiant į sudėtingumą.

Paslauga	Kaina
Akcininkų sutartis – standartinė (2 šalių) Rezervuoti klausimai, perdavimo apribojimai, valdymas, aklavietė, išėjimo nuostatos; anglų kalba	€900
Akcininkų sutartis – sudėtinga / daugiašalė 3+ šalys; tarptautinė arbitražo išlyga; sudėtingos valdymo arba pasitraukimo struktūros	€1,400
SHA pakeitimas Konkrečių nuostatų keitimas; atnaujinimas atsižvelgiant į pasikeitusias aplinkybes arba naujus akcininkus	€450
Įmonių valdymo apžvalga ir rekomendacijos Straipsnių, valdymo dokumentų ir direktorių praktikos peržiūra pagal ABĮ atitikties reikalavimus	€700
Direktoriaus paslaugų sutartis Atitinka ABĮ reikalavimus; įgaliojimų apimtis, atlyginimas, įspėjimo laikotarpis, atsakomybė ir žalos atlyginimas	€350
Susijusių šalių sandorių konsultavimas Atitiktis ABĮ 37(3) straipsniui; atskleidimo ir patvirtinimo tvarka konkrečiam sandoriui	€400
Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis – standartinė Pareiškimai ir garantijos, sąlygos, užbaigimo mechanika; anglų + lietuvių k.	€1,000
Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis – sudėtinga (susijungimų ir įsigijimų sandoris) Pilnas sandoris su deramu patikrinimu, W&I draudimu ir sudėtingomis sąlygomis; kaina nustatoma pagal sudėtingumą	Pagal pageidavimą
Pirmenybės teisės proceso valdymas Įstatyminis pranešimas, atsakymo laikotarpio valdymas ir atsisakymo dokumentacija	€200
Kapitalo didinimo dokumentai Akcininkų nutarimas, įstatų pakeitimas, notaro patvirtinimas ir JAR pateikimas	€500
Kapitalo mažinimo konsultacijos ir dokumentai Kreditorių informavimo laikotarpis; teismui pateiktas prašymas; įstatų pakeitimas; citavimas pagal sudėtingumą	Pagal pageidavimą
Susijungimų / skaidymų konsultavimas ir procesų valdymas Visas įstatymų numatytas procesas; nurodytas pagal subjektų skaičių ir sudėtingumą	Pagal pageidavimą
Savanoriškas veiklos nutraukimas (likvidavimas) Visas procesas nuo akcininkų nutarimo iki kreditorių pranešimo ir JAR išregistravimo	Nuo 1 500 €
Įmonių patikrinimas (tikslinės įmonės peržiūra) Lietuvos tikslinės įmonės korporatyvinė, teisinė ir atitikties apžvalga; rašytinė ataskaita	€1,200
Direktoriaus atsakomybės vertinimas Rašytinis direktoriaus atsakomybės už konkretų veiksmą ar neveikimą vertinimas; bylinėjimosi rizikos analizė	€500
Akcininkų ginčas – pirminis vertinimas Konsultavimas teisių, teisių gynimo priemonių, taikytinos teisės ir rekomenduojamo požiūrio klausimais	€600
Akcininkų ginčas – teisminis procesas arba arbitražas Teismo arba arbitražo procesai; įvertinant pagal sudėtingumą ir numatomą trukmę	Pagal pageidavimą

Dažnai užduodami klausimai

Taip – pagal Akcinių bendrovių įstatymo 2(1) straipsnį UAB gali būti įsteigta ir priklausyti vienam akcininkui (fiziniam asmeniui arba juridiniam asmeniui). Vienintelis akcininkas taip pat gali būti vienintelis direktorius. Nėra reikalavimo turėti kelis akcininkus ar vietos gyventoją akcininką. Tai yra vienas svarbiausių UAB struktūros bruožų užsienio investuotojams – visiška nuosavybė ir kontrolė be jokios vietos partnerystės ar bendrasakcininko reikalavimo.

Lietuvos įmonių teisė išskiria dvi bendrovių su valdyba valdymo struktūras. Vienos pakopos struktūroje bendrovei vadovauja vienas direktorius (vadovas) arba valdyba; priežiūros organo nėra. Dviejų pakopų struktūroje direktorių valdyba valdo veiklą, o stebėtojų taryba prižiūri valdybą. Stebėtojų taryba yra privaloma bendrovėms, kuriose dirba daugiau nei 10 darbuotojų ir kurių akcinis kapitalas viršija 149 000 eurų, arba bendrovėms, kurios yra valstybės valdomos arba reguliuojamos bankininkystės ir draudimo srityse. Daugumai užsienio kapitalo UAB vienos pakopos struktūra su vienu direktoriumi yra standartinė ir nereikalauja stebėtojų tarybos.

ABĮ nustato skirtingas daugumos ribas skirtingoms akcininkų sprendimų kategorijoms. Paprastiems sprendimams (direktorių rinkimui, ataskaitų tvirtinimui, dividendų deklaravimui) reikalinga paprasta balsų dauguma (daugiau nei 50 %), kai yra kvorumas. Svarbiems sprendimams (įstatų keitimui, didelių sandorių tvirtinimui, naujų akcijų išleidimui, panaikinant pirmumo teises) reikalinga dviejų trečdalių balsų dauguma. Esminiams sprendimams (panaikinimui, susijungimui, skaidymui, transformavimui) reikalinga trijų ketvirtadalių balsų dauguma. Įstatuose šios ribos gali būti padidintos – tam tikriems sprendimams reikalingas vieningas pritarimas – tačiau jos negali būti sumažintos žemiau įstatyme nustatytos minimalios ribos.

Taip – pagal ABĮ 54 straipsnį akcininkas, turintis ne mažiau kaip 95 % visų akcijų ir balsavimo teisių, gali priverstinai išpirkti likusias akcijas (išpirkimas). Mokama kaina turi būti teisinga vertė, kurią, jei šalys negali susitarti, nustato nepriklausomas ekspertas. Smulkumos akcininkas turi atitinkamą teisę: pagal ABĮ 54(4) straipsnį smulkusis akcininkas, kuriam taikomas išpirkimas, gali reikalauti, kad dauguma nupirktų jo akcijas už tą pačią kainą. Išpirkimo mechanizmas neleidžia smulkiesiems akcininkams blokuoti daugumos kontrolės bendrovėje, kai akcijų paketas pasiekia 95 %. Jei akcijų paketas nesiekia 95 %, priverstinis akcijų išpirkimas galimas tik išimtinėmis aplinkybėmis teismo nutartimi.

Pagal ABĮ 38(3) straipsnį, jeigu bendrovės grynasis turtas sumažėja mažiau nei pusė bendrovės įstatinio kapitalo, valdyba per 3 mėnesius privalo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą susidariusiai situacijai išspręsti. Susirinkime turi būti nuspręsta arba sumažinti įstatinį kapitalą, kad jis atitiktų sumažėjusį grynąjį turtą, arba padidinti grynąjį turtą papildomais akcininkų įnašais, arba likviduoti bendrovę. Nesušaukus šio susirinkimo ir neatlikus vieno iš šių veiksmų, direktoriai yra asmeniškai atsakingi už bet kokią dėl to atsiradusią žalą kreditoriams. Ši nuostata yra dažniausiai aktyvuojamas finansinių sunkumų mechanizmas Lietuvos įmonėms.

Akcininkų sutartis ir įstatai atlieka skirtingus tikslus ir sąveikauja konkrečiu būdu. Įstatai yra konstitucinis dokumentas, privalomas bendrovei ir visiems akcininkams, įskaitant būsimus akcininkus. Akcininkų sutartis yra privati sutartis tarp konkrečių akcininkų, kuri nėra privaloma pačiai bendrovei ar būsimiems akcininkams, kurie jos nepasirašė. Kai įstatai ir Įstatų sutartis prieštarauja vienas kitam, įstatai taikomi trečiųjų šalių ir bendrovės atžvilgiu. Tarp pasirašiusių akcininkų taikomas Įstatų sutartis. Tai reiškia, kad Įstatai negali suteikti bendrovės atžvilgiu teisių, kurių Įstatai nenumato, tačiau jie gali sukurti sutartinius įsipareigojimus tarp akcininkų, kurių Įstatuose nėra. Standartinis metodas yra suderinti įstatus ir Įstatus, o Įstatuose pateikiama papildomos informacijos apie valdymą ir pasitraukimo mechanizmus.

Pagal ABĮ 37(4) straipsnį ir Mokesčių administravimo įstatymo 123 straipsnį direktorius, kuris dėl aplaidumo ar tyčia neužtikrino, kad bendrovė įvykdytų savo mokestines prievoles, gali būti asmeniškai atsakingas už bendrovės mokestines skolas VMI. Ši atsakomybė atsiranda, kai: bendrovė yra paskelbta nemokia; jos mokestinės skolos nėra padengiamos iš bendrovės turto; ir galima įrodyti, kad direktoriaus pareigos pažeidimas lėmė arba prisidėjo prie bendrovės nemokumo sumokėjimo. Ši asmeninės atsakomybės rizika yra viena iš svarbiausių priežasčių, kodėl sunkumų patiriančių Lietuvos bendrovių direktoriai kreipiasi ankstyvos teisinės konsultacijos dėl nemokumo procedūrų.

Pasiruošę aptarti savo įmonių teisės klausimą?

Susisiekite su mumis ir aprašykite savo situaciją – nesvarbu, ar tai akcininkų sutartis, akcijų sandoris, direktorių ginčas, ar restruktūrizavimo klausimas. Mes patvirtinsime taikomą ABĮ sistemą, įvertinsime galimas galimybes ir per 24 valandas pateiksime fiksuoto mokesčio pasiūlymą.

Susisiekite su mumis su Jūsų situacijos aprašymu – nesvarbu, ar tai akcininkų sutartis, akcijų sandoris, direktorių ginčas, ar restruktūrizavimo klausimas. Mes patvirtinsime taikomą ABĮ sistemą, įvertinsime galimas galimybes ir per 24 valandas pateiksime fiksuoto mokesčio kainos pasiūlymą.

Ar šis puslapis buvo naudingas? Įvertinkite

Įvertinkite šį puslapį pirmieji

Company in Lithuania UAB partneriai

Company in Lithuania UAB bendradarbiauja su patikimų partnerių tinklu teisės, finansų, apskaitos ir verslo konsultavimo sektoriuose. Mūsų strateginės partnerystės leidžia mums teikti klientams kompleksinius sprendimus, susijusius su įmonių registracija, mokesčių konsultavimu, bankų steigimu ir kitais klausimais – visa tai po vienu stogu čia pat, Lietuvoje.

Stipriausi Lietuvoje

Company in Lithuania UAB pripažinta viena patikimiausių verslo paslaugų įmonių Lietuvoje. Remiantis nepriklausomais 2025 m. ekonominiais duomenimis, mums buvo suteiktas Stipriausi Lietuvoje ketverius metus iš eilės suteiktas apdovanojimas – tai liudija apie mūsų finansinį stabilumą, profesinį patikimumą ir klientų pasitikėjimą.

Prisidedame prie skaidrios ir gerai veikiančios verslo aplinkos Lietuvos Respublikoje ir taikome tą patį sąžiningumo standartą kiekvienam klientui.

Pasiruošę pradėti verslą Lietuvoje?Susisiekite su mūsų komanda jau šiandien ir gaukite individualią konsultaciją. Padėsime, kad procesas būtų paprastas, greitas ir sklandus.Susisiekite su mumis

Populiarios paslaugos

Atvejai