Teisinės paslaugos finansinių technologijų įmonėms Lietuvoje

Nuo pat paraiškos gauti licenciją pateikimo momento finansinių technologijų įmonės valdymo struktūrą tikrina Lietuvos bankas. Reguliavimo institucija vertina, ar valdymo struktūra atitinka įmonės dydį ir sudėtingumą, ar aiškiai apibrėžti sprendimų priėmimo įgaliojimai, ar yra tinkama vidaus kontrolė ir ar valdyba bei vyresnioji vadovybė turi reikiamą kvalifikaciją ir patirtį valdyti reguliuojamą subjektą. Mes kuriame valdymo sistemą taip, kad ji atitiktų šiuos lūkesčius nuo pat pradžių.

• Įstatai – parengti taip, kad būtų įtrauktos su Lietuvos banko reikalavimais suderintos valdymo nuostatos.
• Akcininkų sutartys – nuosavybės teisių, rezervuotų klausimų ir investuotojų apsaugos apibrėžimas reguliavimo kontekste
• Valdybos ir valdymo komiteto įstatai – sprendimų priėmimo įgaliojimų, kvorumo ir atskaitomybės linijų apibrėžimas
• Direktoriaus ir pareigūno paslaugų sutartys, įskaitant tinkamumo ir kompetencijos deklaracijas bei reguliavimo ataskaitų teikimo įsipareigojimus
• Įgaliojimų delegavimo sistemos – nustatymas, kuriems sprendimams reikalingas valdybos ar vadovybės pritarimas arba kurie gali būti deleguojami
• Bendrovių valdymo politika – svarbiausias dokumentas, kurį Lietuvos bankas peržiūri vertindamas valdymo tinkamumą
• Interesų konfliktų politika – privaloma licencijuotoms įmonėms; interesų konfliktų nustatymas, atskleidimas ir valdymas

Norint sėkmingai veikti Lietuvos banko, kaip licencijuoto subjekto, veikloje, reikalinga teisinė pagalba, neapsiribojant atitikties konsultavimu. Reguliavimo santykių teisinis aspektas – licencijos sąlygų aiškinimas, reguliavimo pakeitimų analizė, pranešimų teikimo įsipareigojimai ir korespondencija su priežiūros institucijomis – reikalauja teisininkų, kurie išmano tiek reguliavimo sistemą, tiek praktinį Lietuvos banko veiklos būdą. Teikiame teisinę pagalbą per visą licencijuoto subjekto reguliavimo gyvavimo ciklą.

• Licencijos sąlygų teisinė peržiūra – kiekvienos licencijos sąlygos aiškinimas ir susiejimas su veiklos įsipareigojimu
• Pranešimai apie esminius pakeitimus – pranešimų apie pakeitimus, kuriems reikalingas išankstinis patvirtinimas, rengimas ir teikimas Lietuvos bankui
• Reguliavimo korespondencija – atsakymų į Lietuvos banko užklausas, informacijos prašymus ir priežiūros išvadas rengimas
• Pranešimai apie paso išdavimą – ES pranešimų apie paso išdavimą tarpvalstybiniam paslaugų teikimui rengimas ir teikimas
• Užsakomųjų paslaugų sutartys – užsakomųjų paslaugų susitarimų rengimas ir peržiūra siekiant atitikti EBI užsakomųjų paslaugų gaires
• Reglamentavimo pakeitimų teisinė analizė – naujų ES ir Lietuvos reglamentų poveikio esamai veiklai vertinimas
• Vykdymo veiksmai – teisinė pagalba, kai Lietuvos bankas pradeda oficialius vykdymo ar priežiūros veiksmus

Kiekvieni „fintech“ įmonės užmezgami komerciniai santykiai – su klientais, partneriais, mokėjimų tvarkytojais, technologijų teikėjais ir duomenų tiekėjais – turi būti reglamentuojami rašytine sutartimi, atitinkančia tiek Lietuvos komercinę teisę, tiek taikomą reguliavimo sistemą. Licencijuotiems subjektams klientams skirti dokumentai turi atitikti konkrečius privalomus informacijos atskleidimo reikalavimus. Mes rengiame ir prižiūrime visą „fintech“ įmonių komercinių sutarčių paketą, užtikrindami, kad kiekvienas dokumentas būtų vykdytinas pagal Lietuvos įstatymus ir atitiktų taikomus reglamentus.

• Paslaugų teikimo sąlygos – privaloma PSD2 ikisutartinė informacija, mokėjimo paslaugų pagrindų sutartys, naudotojų teisės
• Elektroninių pinigų sąlygos – EMD2 reikalavimus atitinkantis elektroninių pinigų išleidimas, išpirkimo teisės ir mokesčių atskleidimas
• MiCA klientų sutartys – kriptovaliutų paslaugų atskleidimas, rizikos įspėjimai ir skundų teikimo procedūros, kurių reikalaujama pagal MiCA
• API ir technologijų partnerių sutartys – reglamentuojančios prieigą prie duomenų, veikimo laiko įsipareigojimus ir atsakomybės paskirstymą
• Mokėjimų priėmimo ir apdorojimo sutartys – įmonėms, valdančioms mokėjimų priėmimo infrastruktūrą
• Agentų ir platintojų sutartys – finansinių technologijų įmonėms, platinančioms per trečiųjų šalių agentus
• Baltoji etiketė ir licencijavimo sutartys – kai įmonė licencijuoja savo platformą ar technologiją trečiosioms šalims
• Konfidencialumo susitarimai – pritaikyti finansinių technologijų įmonių susijungimų ir įsigijimų aptarimams, partnerystės deryboms ir technologijų dalijimuisi

Finansinių technologijų įmonės tvarko didelius asmens duomenų kiekius – mokėjimo duomenis, tapatybės patvirtinimo duomenis, operacijų istoriją ir elgesio duomenis, – kuriems taikomi reikšmingi BDAR įsipareigojimai. MiCA autorizuotai įmonei taikomi papildomi duomenų tvarkymo reikalavimai pagal kriptovaliutų reglamentą. Įmonėms, kurioms taikomas DORA (Skaitmeninio operacinio atsparumo įstatymas), IRT rizikos valdymo ir incidentų pranešimo įsipareigojimai sutampa su duomenų apsaugos reikalavimais. Mes rengiame ir prižiūrime visą BDAR dokumentacijos sistemą finansinių technologijų įmonėms, suderintą su jų reguliavimo įsipareigojimais.

• Privatumo politika – atitinka BDAR reikalavimus, skirta finansinių technologijų duomenų tvarkymo veiklai
• Duomenų tvarkymo sutartys (DPA) – skirtos santykiams su trečiųjų šalių tvarkytojais, įskaitant KYC teikėjus, debesijos paslaugas ir analizės platformas.
• Tvarkymo veiklos įrašai (ROPA) – vidinis duomenų žemėlapis, reikalaujamas pagal BDAR 30 straipsnį
• Duomenų saugumo pažeidimo pranešimo procedūros – suderintos su BDAR (pranešimas per 72 valandas) ir Lietuvos banko incidentų pranešimo reikalavimais
• Duomenų subjekto teisių procedūros – prieigos, ištrynimo, perkeliamumo ir prieštaravimų prašymų tvarkymas
• Duomenų saugojimo ir ištrynimo politika – suderinta su BDAR saugojimo apribojimo principu ir konkrečiais saugojimo laikotarpiais, nustatytais Lietuvos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos teisės aktuose. Pagal Lietuvos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo 19 straipsnį, klientų tapatybės dokumentai, naudos gavėjų įrašai ir atitinkami sandorių dokumentai paprastai turi būti saugomi aštuonerius metus, o verslo korespondencija – penkerius metus. Priklausomai nuo įrašų kategorijos, gali būti taikomi papildomi įstatyminiai reikalavimai ir leidžiami pratęsimai.
• Slapukų politika ir sutikimų valdymas – finansinių technologijų įmonėms, turinčioms žiniatinklio ir programėlių sąsajas
• Duomenų apsaugos poveikio vertinimai (DPAV) – didelės rizikos tvarkymo veiklai, įskaitant biometrinį pažinkite savo klientą (KYC)

Finansinių technologijų įmonės, veikiančios pagal Lietuvos banko licenciją, privalo turėti specialias reguliuojamas pareigas – atitikties pareigūną, MLRO, rizikos valdytoją ir kai kuriais atvejais vidaus auditorių. Šios pareigos turi teisinius įsipareigojimus, kurie turi atsispindėti įdarbinimo dokumentuose: nepriklausomumas, tiesioginės atskaitomybės linijos, prieiga prie informacijos ir apsauga nuo kišimosi. Reguliuojamų pareigų darbo sutartys, kuriose nėra šių nuostatų, sukuria valdymo spragas, kurias Lietuvos bankas nustatys patikrinimo metu. Rengiame tiek reguliuojamų, tiek standartinių pareigų įdarbinimo dokumentus.

• Darbo sutartys reguliuojamoms pareigoms – atitikties pareigūnas, MLRO, rizikos valdytojas, duomenų apsaugos pareigūnas, vidaus auditorius
• Nepriklausomumo nuostatos – užtikrinant, kad reguliuojamų funkcijų vykdytojai turėtų dokumentuotus įgaliojimus ir būtų apsaugoti nuo netinkamos įtakos
• Atskaitomybės linijos dokumentacija – tiesioginės atskaitomybės vyresniajai vadovybei ir valdybai struktūros apibrėžimas
• Nekonkuravimo ir konfidencialumo sąlygos – vykdytinos pagal Lietuvos darbo kodeksą; su įstatymų numatytomis kompensacijų nuostatomis
• Intelektinės nuosavybės perleidimo sąlygos – užtikrinanti, kad darbuotojų sukurta technologija priklauso įmonei
• Rangovų sutartys dėl specialistų vaidmenų, įskaitant pagrindinių funkcijų rangovų tinkamumo ir tinkamumo deklaracijas
• Direktoriaus paslaugų sutartys, reglamentuojančios direktoriaus santykius su licencijuotu subjektu
• Atleidimo iš darbo ir atleidimo iš darbo procedūros – atitinka Lietuvos darbo kodeksą jautriems reglamentuojamiems vaidmenims

Finansinių technologijų įmonės, kurios pritraukia investicijas, įsigyja kitus verslus arba pačios dalyvauja įmonių susijungimų ir įsigijimų (M&A) veikloje, susiduria su specifiniu reguliavimo aspektu, kurio standartiniai įmonių susijungimų ir įsigijimų teisės patarėjai dažnai neįvertina: bet kokiam licencijuoto subjekto kvalifikuoto nuosavybės pasikeitimui reikalingas išankstinis Lietuvos banko patvirtinimas. Šis reguliavimo patvirtinimo procesas vyksta lygiagrečiai su komerciniu sandoriu ir turi būti kruopščiai koordinuojamas. Mes valdome finansinių technologijų įmonių susijungimų ir įsigijimų bei investicinių sandorių teisinį aspektą, derindami įmonių sandorių patirtį su reguliavimo žiniomis, reikalingomis Lietuvos banko patvirtinimo procesui.

• Investavimo etapo dokumentai – terminų lapai, prenumeratos sutartys, SHA, konvertuojamos priemonės
• Pranešimai apie kvalifikuotąjį akcijų paketą ir reguliavimo vertinimai – nustatymas, ar siūlomas kvalifikuotojo akcijų paketo įsigijimas, didinimas ar perleidimas reikalauja pranešimo ar patvirtinimo pagal konkrečiai licencijuotai įstaigai taikomus teisės aktus. Atitinkamos ribos gali apimti 10 %, 20 %, 30 % arba 50 % kapitalo ar balsavimo teisių arba kontrolės įsigijimą, priklausomai nuo reguliavimo sistemos. Taikoma procedūra, vertinimo kriterijai ir kompetentinga institucija skiriasi tarp elektroninių pinigų įstaigų, mokėjimo įstaigų, investicinių įmonių ir investicinių paslaugų teikėjų. Nereikėtų daryti prielaidos, kad kiekvienai finansinių technologijų licencijai taikoma universali 33 % pranešimo riba arba identiška išankstinio patvirtinimo procedūra.
• Pagalba atliekant išsamų patikrinimą – teisinių duomenų saugyklos parengimas; atsakymai į investuotojų teisinius klausimus apie licencijos statusą ir sąlygas
• Akcininkų pasikeitimo dokumentai – teisiniai dokumentai ir reguliavimo institucijoms pateikti dokumentai, susiję su nuosavybės pasikeitimais, kurie nesiekia pranešimo slenksčių
• Licencijuotų subjektų įsigijimas – tikslinės licencijos statuso teisinis ir reguliavimo vertinimas; SPA rengimas
• Kontrolės sąlygų pasikeitimas – Lietuvos banko sąlygų, susietų su įmonių susijungimų ir įsigijimų patvirtinimais, teisinis valdymas
• Grupės restruktūrizavimas – restruktūrizavimo poveikio galiojančioms licencijoms ir pranešimo įpareigojimams teisinė analizė