Finansinių technologijų įmonių reguliavimo konsultacijos Lietuvoje
TRUMPAI
- Reguliavimo konsultacijos apima visą finansinių technologijų įmonės licencijos gyvavimo ciklą – nuo tinkamo reguliavimo kelio pasirinkimo iki paraiškos pateikimo, Lietuvos banko peržiūrų valdymo ir nuolatinio atitikties priežiūros reikalavimams po licencijos išdavimo.
- Lietuva yra pirmaujanti ES finansinių technologijų licencijavimo jurisdikcija, tačiau prieinama reguliavimo institucija nereiškia nesudėtinga. Parengimas, išsamumas ir patikimumas lemia, kaip greitai paraiška bus peržiūrima.
- Teikiame reguliavimo konsultacijas pagrindinėse finansinių leidimų išdavimo sistemose Lietuvoje, įskaitant elektroninių pinigų įstaigas (EPĮ), mokėjimo įstaigas (MĮ), kriptovaliutų turto paslaugų teikėjus (CASP) pagal MiCA, investicines įmones pagal MiFID II ir Europos sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjus (ECSP). Buvusi Lietuvos nacionalinė VASP registracijos tvarka nuo 2026 m. sausio 1 d. nebeteikia leidimų reguliuojamoms kriptovaliutų turto paslaugoms.
- Mūsų reguliavimo konsultacijų komanda turi tiesioginės patirties valdant paraiškas gauti Lietuvos banko licencijas, įskaitant susitikimus prieš paraiškos pateikimą, atsakymus į užklausas ir sąlygų valdymą po patvirtinimo.
- Reguliavimo konsultacijos teikiamos kaip atskira paslauga arba kaip visapusiškų finansinių technologijų paslaugų, apimančių įmonių registraciją, atitikties reikalavimus, teisinius ir apskaitos klausimus, dalis.
Reguliavimo konsultavimas reiškia finansinių technologijų įmonės vadovavimą Lietuvos ir ES reguliavimo aplinkai – tinkamos licencijos verslo modeliui nustatymą, paraiškos dokumentų rinkinio rengimą, Lietuvos banko peržiūros proceso valdymą ir licencijos sąlygų laikymosi užtikrinimą po licencijos išdavimo. Mes konsultuojame įmones kiekviename etape: ikiparaiškos strategijos rengimo, visapusiško paraiškos rengimo ir pateikimo, atsakymo į Lietuvos banko užklausas peržiūros metu ir nuolatinio reguliavimo atitikties užtikrinimo po licencijos išdavimo. Mūsų konsultacijos grindžiamos tiesiogine patirtimi apie Lietuvos banko procesą, o ne bendromis ES reguliavimo žiniomis.
Ką apima reguliavimo konsultacijos
Reguliavimo konsultavimas nėra vienkartinė paslauga – tai nuolatinis įsipareigojimas, kuris vystosi įmonei pereinant skirtingus jos reguliavimo gyvavimo ciklo etapus. Naujai finansinių technologijų įmonei konsultavimas prasideda dar prieš parengiant bet kokius dokumentus: nuo klausimo, kuri licencija tinkamiausia numatytam verslo modeliui. Šis pradinis klausimas turi didelės įtakos terminams, kapitalo reikalavimams, valdymo struktūrai ir visam paraiškos teikimo procesui. Klaidinga atsakymas pačioje pradžioje kainuoja mėnesius.
Įmonei, kuri jau yra paraiškos teikimo procese, reguliavimo konsultavimas reiškia santykių su Lietuvos banku valdymą: tikslų ir greitą atsakymą į informacijos prašymus, teisinių, atitikties ir apskaitos komandų koordinavimą siekiant užtikrinti visų pateiktų dokumentų nuoseklumą ir pagreitį peržiūros proceso metu, kuriame dalyvauja keli Lietuvos banko skyriai, vienu metu vertinantys skirtingus paraiškos aspektus.
Licencijuotam subjektui reguliavimo konsultavimas pereina prie atitikties valdymui po licencijos išdavimo: licencijos sąlygų stebėsena, konsultavimas dėl verslo pokyčių poveikio reguliavimo institucijoms, periodinių ataskaitų rengimas ir įmonės pasirengimo priežiūros patikrinimui užtikrinimas. Reguliavimo konsultavimas šiame etape yra skirtumas tarp techniškai licencijuotos įmonės ir tos, kuri užtikrintai naudojasi savo licencija.
Licencijos pasirinkimas: tinkamo reguliavimo būdo pasirinkimas
Pirmasis ir svarbiausias reguliavimo konsultacinis sprendimas yra tai, dėl kurios licencijos kreiptis. Lietuvos finansinių technologijų reguliavimas apima kelias sistemas – kiekviena iš jų turi skirtingus kapitalo reikalavimus, valdymo įsipareigojimus, leidžiamą veiklą ir paraiškų teikimo terminus. Netinkamos sistemos pasirinkimas – per siauros numatytai veiklai arba pernelyg plačios – sukelia problemų, kurias brangiai ištaisyti pateikus paraišką.
EMI ir mokėjimo įstaiga: dažniausiai priimamas sprendimas
Elektroninių pinigų įstaigos (EPI) licencija ir mokėjimo įstaigos (MĮ) licencija yra dvi dažniausiai prašomos licencijos Lietuvoje. Pagrindinis skirtumas yra tas, ar įmonė leis elektroninius pinigus, t. y. saugo piniginę vertę klientų vardu elektroninėse piniginėse, išankstinio mokėjimo sąskaitose ar kaupiamosiose priemonėse. Jei taip, reikalinga EPI licencija. Jei įmonė apdoroja mokėjimus nekaupdama vertės, gali pakakti MĮ licencijos. Minimalus pradinis kapitalo reikalavimas visiškai įgaliotai elektroninių pinigų įstaigai (EPI) yra 350 000 EUR. Mokėjimo įstaigai (MĮ) minimalus pradinis kapitalas yra 20 000 EUR, 50 000 EUR arba 125 000 EUR, priklausomai nuo teikiamų mokėjimo paslaugų. Mokėjimo įstaigos, teikiančios aptarnavimo paslaugas, paprastai reikalauja bent 125 000 EUR, o ne 250 000 EUR pradinio kapitalo. Tiek EPI, tiek MĮ taip pat turi atitikti taikomus nuolatinio nuosavo kapitalo reikalavimus. Ribotoms elektroninių pinigų tarpininkavimo ir privačių paslaugų teikėjų licencijoms taikomi atskiri reikalavimai ir jos nesuteikia tokių pačių ES / EEE paso teisių kaip pilni leidimai.
MiCA CASP leidimas
ES kriptovaliutų rinkų reglamentas (MiCA) visiškai įsigaliojo 2024 m. gruodžio mėn. ir pakeitė VASP registracijos sistemą kriptovaliutų paslaugų teikėjams, veikiantiems ES. Pagal MiCA, įmonė, teikianti kriptovaliutų keitimo, saugojimo, tarpininkavimo ar portfelio valdymo paslaugas ES klientams, turi gauti nacionalinės kompetentingos institucijos – Lietuvoje – Lietuvos banko – leidimą. Pagal Reglamento (ES) 2023/1114 (MiCA) 67 straipsnį ir IV priedą, nuolatiniai minimalūs kriptovaliutų paslaugų teikėjų (CASP) kapitalo reikalavimai yra 50 000 EUR, 125 000 EUR arba 150 000 EUR, priklausomai nuo leidžiamų teikti paslaugų. 1 klasės paslaugoms, įskaitant pavedimų vykdymą, investavimo konsultacijas ir portfelio valdymą, susijusį su kriptovaliutomis, paprastai reikia 50 000 EUR. 2 klasės paslaugoms, įskaitant kriptovaliutų saugojimo ir administravimo bei keitimo paslaugas, paprastai reikia 125 000 EUR. 3 klasės paslaugoms, įskaitant kriptovaliutų prekybos platformos valdymą, paprastai reikia 150 000 EUR. CASP privalo taikyti prudencines apsaugos priemones, lygias bent didesnei iš šių sumų: atitinkamos minimalios kapitalo sumos arba ketvirtadalio jų fiksuotų pridėtinių išlaidų, apskaičiuotų pagal MiCA. Kriptoturto baltoji knyga nėra universalus CASP autorizacijos reikalavimas. Baltosios knygos įpareigojimai taikomi atskirai kvalifikuotiems kriptovaliutų pasiūlymams ir įtraukimui į prekybos sąrašą.
Investicinės įmonės licencija pagal MiFID II
Įmonei, teikiančiai investicines paslaugas – Forex prekybą, CFD vykdymą, investavimo konsultacijas ar portfelio valdymą – reikalinga investicinės įmonės licencija pagal MiFID II. Lietuva jas išduoda per Lietuvos banką. Kapitalo reikalavimai svyruoja nuo 75 000 iki 750 000 eurų, priklausomai nuo paslaugų apimties. Investicinių įmonių paraiškos yra sudėtingesnės nei EPI ar PI paraiškos – joms reikalingas išsamesnis verslo planas, platesnė valdymo sistema ir įrodyta patirtis investicinių paslaugų atitikties srityje. Rengiame investicinių įmonių paraiškas įmonėms, žengiančioms į Lietuvos rinką iš ne ES jurisdikcijų, kuriose lygiavertės licencijos gali nebūti.
VASP registracija – pereinamasis kelias į MiCA
Iki MiCA įsigaliojimo Lietuvos virtualių valiutų keityklų operatoriai ir depozitinių piniginių operatoriai veikė pagal nacionalinę registracijos tvarką, o atitinkama įmonių informacija buvo registruojama Registrų centre, o kovos su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu priežiūrą vykdė Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba (FNTT). Lietuvos MiCA pereinamasis laikotarpis baigėsi 2025 m. gruodžio 31 d. Nuo 2026 m. sausio 1 d. ankstesnė VASP registracija nebeleidžia įmonėms teikti reguliuojamų kriptovaliutų paslaugų. Naujos ir esamos įmonės, prieš teikdamos MiCA reglamentuojamas paslaugas, paprastai privalo gauti CASP leidimą iš Lietuvos banko, nebent yra kita taikoma leidimo ar pranešimo tvarka. Padedame teikti paraiškas dėl CASP leidimo ir vertinti atitiktį teisės aktams.
| Licencija | Leidžiama veikla | Minimalus kapitalas | Apytikslis paraiškos pateikimo laikas |
|---|---|---|---|
| Elektromagnetinės energijos licencija | Elektroninių pinigų išleidimas, mokėjimo paslaugos, elektroninės piniginės | €350,000 | Iš viso 10–14 mėnesių |
| Mokėjimo įstaiga | Mokėjimų apdorojimas, pinigų perlaidos, mokėjimo inicijavimas, įsigijimas ir kitos autorizuotos mokėjimo paslaugos | 20 000 EUR, 50 000 EUR arba 125 000 EUR, priklausomai nuo reguliuojamos veiklos | Orientacinis pasirengimo ir leidimo išdavimo laikotarpis: 8–12 mėnesių, priklausomai nuo paraiškos išsamumo ir Lietuvos banko priežiūrinio vertinimo. |
| MiCA CASP autorizacija | Kriptovaliutų keitykla, saugojimas, tarpininkavimas, konsultavimas | 50 000–150 000 eurų | Iš viso 8–14 mėnesių |
| Investicinė įmonė (MiFID II) | Forex, CFD, investavimo konsultacijos, portfelio valdymas | 75 000–750 000 eurų | Iš viso 12–18 mėnesių |
| Europos sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjo (ECSP) licencija | Pagal Reglamentą (ES) 2020/1503 reikalavimus atitinkančios investicijomis ir skolinimu grindžiamos sutelktinio finansavimo paslaugos | Prudencinės apsaugos priemonės, lygios bent 25 000 EUR arba ketvirtadaliui praėjusių metų fiksuotų pridėtinių išlaidų, atsižvelgiant į tai, kuri suma yra didesnė, atsižvelgiant į įstatymų numatytas išimtis. | Orientacinis pasirengimo ir leidimo išdavimo laikotarpis: 8–12 mėnesių, priklausomai nuo paraiškos ir reguliavimo institucijų peržiūros. Tinkamos apsaugos priemonės gali būti nuosavos lėšos, kvalifikuotas draudimas ar panašios garantijos arba leidžiamas jų derinys. |
| CASP leidimas pagal MiCA | Reguliuojama kriptovaliutų birža, saugojimas, prekyba, tarpininkavimas, konsultavimas ir kitos autorizuotas paslaugas | 50 000 EUR, 125 000 EUR arba 150 000 EUR nuolatinių minimalių kapitalo reikalavimų, priklausomai nuo licencijuotų paslaugų, kartu su taikomomis nuolatinėmis prudencinėmis apsaugos priemonėmis | Laikantis MiCA 62 ir 63 straipsniuose nustatytos leidimų išdavimo tvarkos, nacionalinė VASP registracija nebesuteikia leidimo teikti reguliuojamų kriptoturto paslaugų Lietuvoje. |
Lietuvos banko paraiškų teikimo procesas
Lietuvos banko licencijos paraiškos teikimo procesas vyksta pagal nustatytą seką. Kiekvieno etapo ir kiekviename etape kylančios konkrečios rizikos supratimas yra veiksmingo reguliavimo konsultavimo pagrindas. Didžiausią įtaką paraiškos teikimo terminui turintis kintamasis yra jos parengimo kokybė: išsami, nuosekli ir patikima paraiška nagrinėjama gerokai greičiau nei ta, kuriai reikalinga papildoma informacija.
MiCA ir kriptovaliutų reguliavimo konsultacijos
ES kriptovaliutų rinkų reglamentas yra reikšmingiausias Europos kriptovaliutų reguliavimo aplinkos pokytis nuo pat šios turto klasės atsiradimo. Lietuvos kriptovaliutų įmonėms MiCA sukuria ir atitikties prievolę, ir komercinę galimybę – visoje ES galiojančią veiklos licenciją, prieinamą per vieną Lietuvos leidimą. Teikiame specializuotas MiCA konsultacijas, apimančias klasifikavimą, paraiškų rengimą ir nuolatinę atitiktį reikalavimams.
MiCA klasifikacija – kokio tipo CASP esate?
MiCA apibrėžia kriptovaliutų turto paslaugas keliose kategorijose, kurių kiekvienai taikomi skirtingi kapitalo reikalavimai ir veiklos įsipareigojimai. Įmonė, valdanti kriptovaliutų biržą (pirkdama ir parduodanti kriptovaliutų turtą už fiat ar kitą kriptovaliutų turtą), klasifikuojama kitaip nei ta, kuri teikia kriptovaliutų saugojimo, portfelio valdymo ar investavimo konsultacijas. Daugelis kriptovaliutų įmonių teikia kelias paslaugas, o tai reiškia, kad vienu metu taikomos kelios MiCA klasifikacijos. Prieš pradėdami bet kokius paraiškos teikimo darbus, įvertiname visą įmonės veiklos apimtį ir patvirtiname teisingą MiCA klasifikacijos profilį.
MiCA informacinis dokumentas
MiCA skiria kriptovaliutų turto paslaugų teikėjų (CASP) leidimų reikalavimus ir baltosios knygos įsipareigojimus, susijusius su viešais kriptovaliutų pasiūlymais arba įtraukimu į prekybą. CASP, teikiantis paraišką dėl leidimo pagal 62 straipsnį, neprivalo visuotinai rengti ar skelbti kriptovaliutų turto baltosios knygos vien dėl to, kad ketina teikti reguliuojamas paslaugas. Baltosios knygos reikalavimai kyla pagal atitinkamas MiCA nuostatas, priklausomai nuo kriptovaliutų kategorijos, pasiūlymo arba įtraukimo į prekybą pobūdžio ir taikomų išimčių. Kai baltoji knyga yra privaloma, jos turinys, pranešimo, paskelbimo ir patvirtinimo reikalavimai priklauso nuo atitinkamos kriptovaliutų kategorijos. Baltoji knyga neturėtų būti apibūdinama kaip privalomas rinkodaros dokumentas kiekvienam CASP pareiškėjui. Mes rengiame MiCA reikalavimus atitinkančias baltąsias knygas ir tvarkome Lietuvos banko dokumentų teikimo procesą.
VASP perėjimas prie MiCA
Lietuvos įmonės, įregistruotos kaip VASP iki MiCA pereinamojo laikotarpio, turi apibrėžtą kelią gauti visą MiCA leidimą. Pereinamasis laikotarpis leidžia esamoms VASP tęsti veiklą, kol jos rengia ir pateikia MiCA paraišką. Įmonės, kurios praleidžia pereinamąjį laikotarpį, praranda teisę veikti pagal VASP sistemą ir, prieš atnaujindamos paslaugas, privalo gauti visą MiCA leidimą. Mes valdome visą perėjimą iš VASP į MiCA – vertiname pasirengimą, rengiame visą MiCA paraišką ir administruojame Lietuvos banko peržiūros procesą.
Maksimalus pereinamasis laikotarpis, leidžiamas pagal MiCA, baigėsi 2026 m. liepos 1 d., tačiau valstybėms narėms buvo leista nustatyti trumpesnius nacionalinius pereinamuosius laikotarpius. Lietuvos pereinamasis laikotarpis baigėsi 2025 m. gruodžio 31 d. Nuo 2026 m. sausio 1 d. anksčiau registruotiems Lietuvos VASP, neturintiems reikiamo MiCA leidimo, paprastai buvo draudžiama toliau teikti reguliuojamas kriptoturto paslaugas. Vien CASP paraiškos pateikimas nesuteikia leidimo veikti pasibaigus taikomam pereinamajam laikotarpiui. Įmonės, norinčios teikti reguliuojamas kriptoturto paslaugas Lietuvoje, privalo gauti reikiamą leidimą arba atitikti taikomo alternatyvaus reguliavimo būdo reikalavimus.













