Teisinės paslaugos užsienio investuotojams Lietuvoje

Užsienio investuotojo buvimo Lietuvoje teisinis pagrindas klojamas steigimo metu – ir tada priimti sprendimai lemia kiekvieno vėlesnio teisinio dokumento struktūrą. Mes konsultuojame dėl optimalios teisinės struktūros kiekvieno investuotojo konkrečiai situacijai ir valdome visą steigimo procesą, įskaitant nuotolinę registraciją su įgaliojimu investuotojams, kurie negali atvykti į Lietuvą.

• Investicinės struktūros konsultavimas – subjekto tipas, nuosavybės grandinė, holdingo ir veiklos struktūra bei valdymo modelis
• Įmonės registracija — UAB registracija Registrų centre; įstatai; akcijų registras; vadovybės paskyrimai
• Nuotolinė registracija įgaliojimu – notaro patvirtintas ir apostile patvirtintas įgaliojimas, parengtas pasirašymui investuotojo šalyje; tvarkome registraciją Lietuvoje
• Įstatai – standartiniai arba specialiai parengti; suderinti su investicijų struktūra ir akcininkų susitarimais
• Akcinio kapitalo struktūra – paprastosios akcijos, privilegijuotosios akcijos ir svertinės balsavimo teisės, kai to reikalauja struktūra
• Virtualus biuras ir registruotas adresas – teisinio registruoto adreso suteikimas Vilniuje, kai investuotojas neturi fizinių patalpų
• Pagalba atidarant banko sąskaitą – dokumentų rengimas ir bendradarbiavimas su Lietuvos bankais dėl sąskaitos atidarymo
• Po registracijos teikiami dokumentai – JAR registracijos patvirtinimai ir pradiniai įstatymų numatyti dokumentai

Akcininkų sutartis yra labai svarbi, kai Lietuvos subjektas turi daugiau nei vieną akcininką – ir dažnai patartina net ir esant vienam užsienio akcininkui, kai numatomos būsimos bendros investicijos. Užsienio investuotojams, atvykstantiems į Lietuvą su vietos partneriais, arba užsienio bendrainvestuotojams iš skirtingų kilmės šalių, akcininkų sutartyje apibrėžiama valdymo sistema, ekonominės teisės ir pasitraukimo mechanizmai, kurie nėra pakankamai išsamiai aprašyti įstatuose.

• Tarptautinis akcininkų susitarimas, reglamentuojantis bendras investicijas tarp užsienio ir vietos akcininkų arba tarp akcininkų iš skirtingų šalių
• Rezervuoti klausimai – sprendimai, kuriems reikalingas vieningas arba superbalsinis akcininkų pritarimas; mažumos investuotojų teisių apsauga
• Valdybos sudėtis ir skyrimo teisės – kiekvieno akcininko teisė skirti direktorius; sprendžiamojo balso nuostatos
• Dividendų politika – dividendų deklaravimo pagrindas; minimalūs išmokėjimo reikalavimai; rezervų politika
• Perleidimo apribojimai – pirmenybės teisės, teisės į perleidimą kartu, teisės perleisti turtą kartu ir pirmumo teisės nuostatos
• Nekonkuravimo įsipareigojimai – apribojimai, taikomi išeinantiems akcininkams po pasitraukimo; trukmė ir taikymo sritis, suderinta su Lietuvos įstatymų įgyvendinamumu
• Aklavietės nuostatos – akcininkų ginčų sprendimo mechanizmai, kai nė viena šalis neturi kontrolinio daugumos
• Išėjimo nuostatos – IPO, pardavimas prekėms, pirkimo ir pardavimo opcionai bei privalomi perleidimo mechanizmai

Kiekvienas komercinis sandoris tarp Lietuvos subjekto ir susijusios šalies turi būti įformintas rašytine sutartimi, sudaryta rinkos sąlygomis. Trys dažniausiai užsienio kapitalo Lietuvos subjektų grupės viduje sudaromi susitarimai yra valdymo paslaugų sutartis (patronuojanti įmonė ima mokestį už grupės paslaugas, teikiamas Lietuvos dukterinei įmonei), grupės viduje sudaryta paskolos sutartis (patronuojanti arba grupės finansų įmonė skolina Lietuvos subjektui) ir intelektinės nuosavybės licencijos sutartis (susijęs subjektas valdo intelektinę nuosavybę, kurią Lietuvos subjektas naudoja komerciniais tikslais). Kiekviena iš jų turi teisinių, apskaitos ir mokesčių pasekmių, kurios turi būti suderintos.

• Valdymo paslaugų sutartis – dokumentuojant patronuojančiosios įmonės Lietuvos subjektui teikiamas grupės paslaugas; paslaugų apimtį; kainodaros pagrindą; mokėjimo sąlygas
• Paskolos sutartis tarp įmonių – paskolos suma, palūkanų norma (pagal nesusijusių šalių susitarimą), grąžinimo sąlygos ir užtikrinimas (jei yra); atsižvelgta į Lietuvos plonosios kapitalizacijos ir pelno išpardavimo taisykles
• Intelektinės nuosavybės licencijos sutartis – intelektinės nuosavybės licencijavimas iš susijusio subjekto Lietuvos subjektui; autorinio atlyginimo tarifas; naudojimo apimtis; sublicencijos teisės; sutarties nutraukimas
• Bendrų paslaugų sutartis – pagal kurią Lietuvos subjektas teikia paslaugas grupei; apimtis; kainodara; atsakomybė
• Platinimo sutartis – kai Lietuvos subjektas veikia kaip patronuojančiosios bendrovės produktų ar paslaugų platintojas ES rinkoje
• Sąnaudų pasidalijimo susitarimas – dėl MTEP ar kitų sąnaudų fondų, kuriuos dalijasi grupės subjektai; paskirstymo metodika; Lietuvos mokesčių režimas
• Metinė sutarčių peržiūra – užtikrinama, kad įmonių grupės tarpusavio susitarimai atitiktų faktinius sandorius ir sandorių kainodaros dokumentaciją, grupei kintant.

Lietuvos UAB privalo laikytis nuolatinių įmonių valdymo įsipareigojimų, įskaitant metinius akcininkų sprendimus, finansinių ataskaitų tvirtinimą ir teikimą, įstatymų numatytų įmonių įrašų tvarkymą ir reikiamų pakeitimų pateikimą atitinkamiems registrams. UAB privalo turėti įmonės vadovą (direktorių), o kolegiali valdymo taryba yra neprivaloma, nebent kitaip reikalaujama pagal galiojančius teisės aktus ar įmonės valdymo struktūrą. Todėl valdybos nutarimai nėra visuotinai privalomi kiekvienai UAB. Lietuvos įstatymai taip pat nenustato bendro metinio reikalavimo patvirtinti nepakitusią įmonės informaciją Juridinių asmenų registre (JAR). Užsienio investuotojui, kuris fiziškai nėra įsikūręs Lietuvoje, šiems įsipareigojimams reikalinga praktiška sistema, veikianti nuotoliniu būdu. Mes teikiame nuolatinę įmonių valdymo paramą, įskaitant visų reikiamų nutarimų, dokumentų ir patvirtinimų rengimą.

• Įgaliojimas – įgaliojimo parengimas ir apostilizavimas, suteikiantis Lietuvos atstovui teisę veikti investuotojo vardu įmonės reikalais
• Metinio akcininkų susirinkimo medžiaga – darbotvarkė, nutarimai dėl metinių finansinių ataskaitų patvirtinimo ir dividendų deklaracijos
• Valdybos nutarimai – kasdieniams sprendimams, kuriems pagal įstatus reikalingas oficialus valdybos pritarimas
• Direktoriaus skyrimas ir atleidimas – vadovybės pasikeitimų deklaravimas Registrų centre (JAR)
• Akcijų perleidimo dokumentacija – akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, perleidimo dokumentų, įstatymų numatytų pirmumo teisių pranešimų (jei taikoma) ir notarinių dokumentų, kai to reikalaujama pagal įstatymus, rengimas. Taip pat padedame atnaujinti akcininkų informaciją JADIS sistemoje, tikrojo savininko informaciją JANGIS sistemoje (jei taikoma) ir JAR informaciją, kai sandoris sukelia konkrečią registracijos prievolę.
• Dividendų deklaravimo dokumentai — akcininkų nutarimas dėl dividendų deklaravimo; išskaičiuojamo mokesčio apskaičiavimas; mokėjimo dokumentai
• JAR informacijos priežiūra – įmonės registruotų duomenų peržiūra ir reikiamų pranešimų rengimas, kai informacija pasikeičia. Metinės finansinės ataskaitos turi būti pateiktos laikantis taikomų įstatymų nustatytų terminų, tačiau nėra visuotinio reikalavimo teikti JAR metinį nepakitusių įmonės duomenų patvirtinimą.
• Registruoto adreso palaikymas – galiojančio įmonės registruoto adreso Lietuvoje palaikymas
• Dokumentų legalizavimas – dokumentų, reikalingų Lietuvoje ar užsienyje, apostilizavimo ir notaro tvirtinimo koordinavimas

Užsienio investuotojo valdomas Lietuvos subjektas paprastai sudaro sutartis tiek su Lietuvos šalimis, tiek su šalimis iš kitų šalių – tiekėjais, klientais, partneriais ir paslaugų teikėjais, veikiančiais keliose jurisdikcijose. Tarpvalstybinės sutartys kelia klausimų dėl to, kokia teisė taikoma sutarčiai, kuris teismas ar arbitražo teismas turi jurisdikciją, kaip struktūrizuota valiuta ir mokėjimo sąlygos ir kaip sutartis sąveikauja su importo / eksporto ir muitinės įsipareigojimais. Mes rengiame ir peržiūrime tarpvalstybines komercines sutartis iš Lietuvos teisės perspektyvos, konsultuodami dėl tarpvalstybinių aspektų, su kuriais Lietuvos teisininkai paprastai nesusiduria.

• Tiekimo ir pirkimo sutartys – prekėms, įsigytoms iš ne ES tiekėjų arba parduodamoms ne ES klientams
• Platinimo ir agentūrų susitarimai. ES platinimo teisė taikoma išskirtiniams platintojams ir prekybos agentams; konkrečios taisyklės dėl atleidimo iš darbo kompensacijos.
• Paslaugų teikimo sutartys su ne Lietuvos partneriais – taikytina teisė, jurisdikcija ir taikytina reguliavimo sistema
• Technologijų ir programinės įrangos licencijos sutartys – tarpvalstybinės intelektinės nuosavybės licencijos; išskaičiuojamas mokestis nuo autorinių atlyginimų
• Jungtinės veiklos sutartys – bendro investavimo struktūroms Lietuvoje su vietos ar užsienio bendrasavininkiais
• Preliminarūs susitarimai – pagrindinės komercinės sutartys su keliais konkrečiai šaliai skirtais priedais
• Komercinio arbitražo išlygos – tinkamų arbitražo forumų (ICC, VIAC, SCC) rekomendacijos tarpvalstybiniams komerciniams ginčams spręsti
• Nenugalimos jėgos aplinkybių ir taikomų įstatymų peržiūra – galiojančių sutarčių peržiūra siekiant užtikrinti tarpvalstybinį tinkamumą

Užsienio investuotojai išleidžia investicijas Lietuvoje parduodami akcijas, susijungdami, skaidydami ar likviduodami įmones. Kiekvienas išleidimo būdas turi skirtingas teisines, mokestines ir laiko pasekmes. Akcijų pardavimui reikalingos derybos dėl sandorio ir jo dokumentavimas; susijungimui ar skaidymui reikalingas oficialus teisinis procesas pagal Lietuvos akcinių bendrovių įstatymą; likvidavimui reikalinga įstatymų nustatyta įmonės veiklos nutraukimo procedūra. Mes konsultuojame dėl tinkamiausio išleidimo būdo kiekvieno investuotojo situacijoje ir valdome visą teisinį procesą iki jo pabaigos.

• Akcijų pardavimas – pirkimo-pardavimo sutartis, pareiškimai ir garantijos, išankstinės sąlygos, užbaigimo mechanizmas
• Akcijų vertinimo konsultacijos – konsultacijos dėl Lietuvos įmonių akcijų vertinimo metodikų, kai nėra rinkos kainos
• Tarpvalstybinis akcijų perleidimas – mokestinės pasekmės tiek Lietuvoje, tiek investuotojo gyvenamojoje šalyje; sutarčių sąveika
• Susijungimas ir skaidymas — įstatymų numatytas susijungimo / skaidymo procesas pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą; reguliavimo pranešimas
• Savanoriškas likvidavimas – akcininkų sprendimas, likvidatoriaus paskyrimas, kreditorių pranešimas, turto paskirstymas ir išregistravimas
• Restruktūrizavimas – įmonės struktūros keitimas (dukterinės įmonės pavertimas filialu, kontroliuojančiųjų sluoksnių pridėjimas, verslo padalinių atskyrimas)
• Teisinis patikrinimas prieš pardavimą – teisinių problemų nustatymas ir sprendimas prieš pradedant pardavimo procesą
• Pagalba įmonių susijungimų ir įsigijimų (M&A) srityje – investuotojo atstovavimas derybose; sandorio dokumentų peržiūra investuotojo požiūriu