2022 m. lapkričio 17 d. Seimas pritarė ilgai lauktoms Akcinių bendrovių įstatymo pataisoms, kuriomis pakeičiamos pasenusios, nebeaktualios ir rinkos poreikių nebeatitinkančios Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, naujos taisyklės, kurios prisidės prie palankesnės verslo aplinkos kūrimo, užsienio investicijų pritraukimo ir pridėtinę vertę kuriančių įmonių kūrimo Lietuvoje. Lietuvos Akcinių bendrovių įstatymo pataisas Seimas priėmė 2022 m. lapkričio 17 d. įstatymu Nr. XIV-1540. Dauguma nuostatų įsigaliojo 2022 m. lapkričio 30 d., o konkrečios nuostatos, įskaitant UAB minimalaus įstatinio kapitalo sumažinimą, įsigaliojo 2023 m. gegužės 1 d.
Privalomas bendrovės akcijų supirkimas arba pardavimas
ES šalių teisinėje praktikoje akcijų atpirkimo institutas jau seniai žinomas ir taikomas. Lietuvoje panašios nuostatos jau buvo taikomos ir listinguojamoms bendrovėms. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus, akcininkas, veikiantis savarankiškai arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigydamas ne mažiau kaip 95 % bendrovės akcijų, suteikiančių teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime (toliau – pagrindinis akcininkas), turės teisę reikalauti, kad visi kiti šios bendrovės akcininkai parduotų savo akcijas (išpirkimo teisė), o paskutinis akcininkas privalės parduoti šias akcijas pagrindiniam akcininkui. Ir atvirkščiai, mažumos akcininkas turės teisę reikalauti, kad pagrindinis akcininkas išpirktų jam priklausančias bendrovės akcijas, o pagrindinis akcininkas privalės jas atpirkti (išpirkimo pareiga). Šios nuostatos bus taikomos ir konvertuojamų obligacijų, kurios gali būti keičiamos į bendrovės balsavimo teisę turinčias akcijas, išpirkimui.
AO įstatymo pakeitimas taip pat nustatys išsamią tvarką, kas, kada, ką ir kiek laiko privalo informuoti apie išpirkimo teisę / pareigą ir kt. Akcijų išpirkimas nebus inicijuojamas bet kada, o tik per 3 mėnesius nuo tos dienos, kai bendrovės akcininkas įgyja ne mažiau kaip 95 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Ši sąlyga yra smulkiojo akcininko interesų garantija, kai stambusis akcininkas negali manipuliuoti laiku ir laukti, kol sumažės bendrovės akcijų vertė. Be to, akcininkas, neįvykdęs pareigos atpirkti akcijas ir neginčijęs akcijų įsigijimo kainos, privalės mokėti 10 procentų per metus nuo praleistos sumos.
Akcininkams, kurie jau turėjo kvalifikuotąsias teises iki 2022 m. lapkričio 30 d., buvo suteiktas pereinamasis vienerių metų laikotarpis nuo tos datos pradėti privalomo akcijų pirkimo procedūrą. Šis pereinamasis laikotarpis baigėsi.
Akcijų paketas, mažesnis nei 5 %, nepanaikina įstatyminių akcininkų teisių. Smulkieji akcininkai išlaiko su jų akcijomis susijusias teises, įskaitant taikytinas balsavimo, informacijos ir teisminės apsaugos teises, nors tam tikroms papildomoms teisėms reikalingas nustatytas minimalus akcijų paketas. Tokiu būdu akcijų atpirkimo institutas padės apsaugoti smulkiųjų akcininkų teises, nes galimybės pasitraukti iš bendrovės bus aiškiai reglamentuotos įstatymu. Kita vertus, šis institutas taip pat padės pagrindiniam akcininkui pašalinti „nesančius“ akcininkus, taip pat padės išspręsti ilgalaikius ar gresiančius konfliktus tarp didelių ir mažų akcininkų.
Akcijų klasių liberalizavimas
Iki pakeitimų, įsigaliojusių nuo 2023 m. gegužės 1 d., privilegijuotosios akcijos negalėjo sudaryti daugiau kaip trečdalio bendrovės įstatinio kapitalo. Šis bendras apribojimas buvo panaikintas; privilegijuotosios akcijos be balsavimo teisės negalėjo sudaryti daugiau kaip pusės įstatinio kapitalo. Šis reguliavimas yra gana ribotas ir neatitinka rinkos poreikių, ką investuotojai vertina nepalankiai ir dažnai buvo vienas nepatraukliausių momentų investuojant į Lietuvos startuolius. Įsigaliojus AB įstatymo pakeitimams, bendrovė galės išleisti ne tik aukščiau nurodytų klasių privilegijuotąsias akcijas, bet ir kitų klasių privilegijuotąsias akcijas, kurių suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės bus nustatytos bendrovės įstatuose. Privilegijuotosios akcijos be balsavimo teisės negalės sudaryti daugiau kaip 50 % bendrovės įstatinio kapitalo. Riba skaičiuojama pagal nominalią vertę, o ne pagal akcijų skaičių.
Iki 2023 m., balandžio 28 d., Vyriausybė turi priimti įgyvendinamųjų teisės aktų pakeitimus, kuriais bus pakeistos Juridinių asmenų registro nuostatos ir patobulinta juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema, siekiant sudaryti tinkamas sąlygas privilegijuotųjų akcijų registravimui.
Sprendimas dėl UAB įstatinio kapitalo mažinimo
Šiuo metu uždarosios akcinės bendrovės (UAB) steigimui reikalingas minimalus 1000 eurų įstatinis kapitalas. Šis minimalaus kapitalo reikalavimas užtikrina, kad bendrovių nesteigtų asmenys, neturintys rimtų ketinimų vykdyti veiklą. Net jei bendrovė nevykdo jokios veiklos, ji privalo teikti finansines ataskaitas Registrų centrui, atitinkamas formas mokesčių inspekcijai ir kitus privalomus duomenis Lietuvos steigiamiesiems organams. Duomenų nepateikimas užtrauks administracinę baudą vadovams ar atsakingiems asmenims. Todėl minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimas yra filtras, padedantis apsaugoti verslo aplinką nuo neveikiančių įmonių Lietuvoje ir sumažinti administracinę naštą institucijoms.
Nuo 2023 m. gegužės 1 d. uždarosios akcinės bendrovės (UAB) minimalus įstatinis kapitalas sumažintas nuo 2 500 EUR iki 1 000 EUR. Gali būti, kad šis reikalavimas, kaip ir anksčiau, padės išvengti „miegančių“ įmonių atsiradimo, tačiau kartu tai yra optimalus dydis pradžiai.
Akcijų apmokėjimo tvarkos pakeitimai
Šiuo metu AB įstatymas numato, kad akcijos emisijos kaina negali būti mažesnė už jos nominalią vertę. Priėmus pakeitimą, AB įstatymas papildytas šia nuostata, kad akcijos gali būti išleidžiamos skirtingomis emisijos kainomis. Tai taikoma situacijai, kai vieno investavimo etapo metu investuotojai pritraukiami skirtingomis kainomis išleisti akcijas.
Iki pakeitimų kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis piniginis įnašas turėjo padengti ne mažiau kaip ketvirtadalį pasirašytų akcijų nominalios vertės plius visą akcijų priedą. Pagal pakeistas taisykles šis reikalavimas ir toliau galioja AB, o UAB akcijas pasirašiusio asmens pradinis piniginis įnašas turi padengti ne mažiau kaip ketvirtadalį pasirašytų akcijų nominalios vertės. Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimas išskiria akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių naujų akcijų apmokėjimo tvarką, nurodydamas, kad kiekvieno uždarosios akcinės bendrovės akcijas pasirašiusio asmens pradinis piniginis įnašas turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės. Naujai pasirašytų UAB akcijų likusios nominalios vertės ir akcijų priedo apmokėjimas gali būti atidėtas per akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą mokėjimo laikotarpį. Visas apmokėjimas turi būti atliktas ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo tos sutarties pasirašymo dienos.
Pirmumo teisė netaikoma
Iki šiol akcininkas, ketinantis parduoti bendrovės akcijas, turėjo šias akcijas pasiūlyti kitam bendrovės akcininkui AB įstatymo nustatyta tvarka (arba bendrovės įstatuose numatyta tvarka). Jei paskutinis akcininkas atsisako pirkti, tik tada parduodantis akcininkas įgyja teisę parduoti akcijas už kainą, ne mažesnę nei nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas bet kuriam trečiajam asmeniui.
Iki pakeitimų UAB akcininkai paprastai turėjo įstatyminę pirmumo teisę, kai kitas akcininkas parduodavo akcijas, nors įstatuose galėjo būti nustatyta kitokia tvarka. Nuo 2022 m. lapkričio 30 d. įstatuose gali būti aiškiai numatyta, kad ši pirmumo teisė netaikoma. Įsigaliojus AB įstatymo pakeitimui, įstatuose bus galima numatyti, kad pirmumo teisė parduodant uždarosios akcinės bendrovės akcijas netaikoma.
Lankstesnis akcininkų susirinkimų organizavimas
Pandemija, investicijos, pasaulinė verslo plėtra ir spartus technologijų įrankių augimas verslo santykiuose pakeitė iki šiol egzistavusią fizinių susitikimų tradiciją ir sukūrė poreikį rengti nuotolinius įmonių vadovų susitikimus.
Bendrovė privalo sudaryti sąlygas dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroniniu būdu, kai to prašo akcininkai, turintys ne mažiau kaip 10 % visų balsavimo teisių arba žemesnę jos įstatuose nustatytą ribą. Įsigaliojus Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimams, akcininkas arba akcininkų grupė, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 10 % visų balsų bendrovėje (jei įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius), turi teisę reikalauti, kad bendrovė suformuotų teisę dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti jame elektroniniu būdu, o bendrovė privalo laikytis šio reikalavimo.
Siekiant apsaugoti mažumos bendrovės akcininkų interesus įgyvendinant dalyvavimo ir balsavimo teises akcininkų susirinkime, taip pat nustatyta, kad, gavus visų akcininkų pritarimą, bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad dalyvavimas ir balsavimas akcininkų susirinkime vykdomas tik elektroninėmis priemonėmis. Ši taisyklė nedraudžia akcininkams fiziškai dalyvauti susirinkimuose tam tikrais klausimais, jei tai numatyta bendrovės įstatuose. Pavyzdžiui, galima numatyti, kad akcininkų susirinkimo organizavimas tik elektroniniu būdu yra standartinis akcininkų susirinkimo organizavimo būdas, tačiau sprendimai dėl politikos klausimų (pvz., reorganizavimo, likvidavimo ir kt.) priimami tik fiziškai dalyvaujant akcininkams.
Pažymėtina, kad šiuo metu akcininkų susirinkimo protokolas turėtų būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininkų susirinkimo datos. Akcininkams priėmus sprendimus nuotoliniu būdu, išlieka 7 dienų surašymo protokolo taisyklė, tačiau nustatyta, kad elektronine forma galima pasirašyti tik kvalifikuotu elektroniniu parašu.
Pažymėtina, kad rengiant akcininkų susirinkimus nuotoliniu būdu, bendrovės valdyba, o jai nesant – vadovas, turi patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvavimo ir balsavimo elektroninėmis priemonėmis tvarkos aprašą. Tokiame aprašyme turėtų būti išsamiai aptarti akcininkų ar jų įgaliotų asmenų ir kitų dalyvaujančių asmenų tapatybės nustatymo reikalavimai, perduodamos informacijos saugumo užtikrinimo reikalavimai, taip pat reikalinga įranga, galimos programėlės („Microsoft Teams“, „Google“, „Skype“, „Zoom“ ir kt.) ir kiti su komunikacija, registracija, balsavimu, slaptu balsavimu, įrašymu ir (ar) protokolu susiję klausimai, techninių intervencijų atvejai ir kt.
Company in Lithuania UAB yra kvalifikuotų ir patyrusių specialistų komanda, teikianti apskaitos ir teisines paslaugas Lietuvos įmonėms, kurių savininkai yra užsienio šalių savininkai. Užtikrinsime, kad jūsų įmonė laikytųsi visų Lietuvos teisės aktų reikalavimų ir, kai įmanoma, pasinaudotų visomis įmanomomis mokesčių lengvatomis. Be mokesčių konsultacijų, siūlome pagalbą steigiant įmones, apskaita ir įmonių teisinės paslaugos.
