Sutarčių teisė Lietuvoje

Lietuvos sutarčių teisės sistema

Lietuvos sutarčių teisė yra civilinės teisės sistema – ji iš esmės skiriasi nuo Jungtinės Karalystės, Jungtinių Amerikos Valstijų ir kitų anglosaksų jurisdikcijų bendrosios teisės sistemų. Šių skirtumų supratimas yra būtinas bet kuriam verslui, kuris Lietuvoje rengia ar aiškina sutartis, remdamasis bendrosios teisės patirtimi pagrįstomis prielaidomis.

Civilinis kodeksas – pagrindinis šaltinis

Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas yra pagrindinis sutarčių teisės šaltinis. Šeštoji kodekso knyga (6.1–6.1004 straipsniai) reglamentuoja prievoles apskritai ir sutartis konkrečiai. Kodeksas įsigaliojo 2001 m. liepos 1 d. ir pakeitė sovietmečio civilinius kodeksus. Jis buvo parengtas remiantis UNIDROIT tarptautinių komercinių sutarčių principais, todėl jis suderinamas su šiuolaikiniais tarptautiniais komerciniais standartais, išlaikant civilinės teisės pobūdį.

Privalomos ir dispozityvios nuostatos

Vienas svarbiausių skirtumų Lietuvos sutarčių teisėje yra tarp imperatyviųjų ir dispozityviųjų nuostatų. Šalys negali nei atmesti, nei pakeisti imperatyviųjų nuostatų – bet kokia sutarties sąlyga, prieštaraujanti imperatyviajai nuostatai, yra negaliojanti ta dalimi, kuria ji prieštarauja. Dispozityviosios nuostatos taikomos tik nesant priešingo susitarimo – šalys gali laisvai susitarti dėl skirtingų sąlygų. Civilinis kodeksas nustato, kurios nuostatos yra imperatyviosios, o kurios – dispozityviosios; daugelis nuostatų, kurias bendrosios teisės teisininkas laikytų standartinėmis numatytosiomis nuostatomis, iš tikrųjų yra imperatyviosios Lietuvoje.

Gera valia – aktyvi prievolė

Civilinio kodekso 6.158 straipsnis nustato bendrąją pareigą elgtis sąžiningai sutartiniuose santykiuose – tai ne tik foninis principas, bet ir aktyvi prievolė, turinti teisinių pasekmių. Šalis, kuri derybų dėl sutarties metu veikia nesąžiningai, gali būti atsakinga už žalą, net jei sutartis nesudaroma. Šalis, kuri nesąžiningai vykdo sutartį, gali prarasti tam tikrą sutartinę apsaugą. Sąžiningumas vertinamas objektyviai – atsižvelgiant į tai, ką tokiomis pačiomis aplinkybėmis būtų daręs protingas asmuo, – ir Lietuvos teismai ją aktyviai taiko nagrinėdami sutarčių ginčus.

Civilinė teisė ir bendroji teisė – pagrindiniai praktiniai skirtumai

Tarptautinės įmonės, įpratusios prie sutarčių pagal Anglijos teisę, dažnai susiduria su nuostatomis, kurios Lietuvos sutartyse veikia kitaip nei atrodo. Svarbiausi skirtumai yra šie:

• Numanomos sąlygos – pagal Lietuvos teisę sutartyse yra numatyta nemažai sąlygų (sąžiningumo pareiga, pareiga bendradarbiauti, pareiga sušvelninti nuostolius), kurios turėtų būti aiškiai įtrauktos į pagal Anglijos teisę sudarytą sutartį.
• Visos sutarties sąlygos – nors ir leistinos, visos sutarties sąlygos (kurios neapima pareiškimų, pateiktų ne rašytinės sutarties pagrindu) pagal Lietuvos teisę turi ribotą galią nei pagal Anglijos teisę; ikisutartiniai pareiškimai gali likti ginčijami.
• Netesybų sąlygos – sutartinės netesybos – yra aiškiai leidžiamos pagal CK 6.71 straipsnį ir yra įprastas Lietuvos komercinių sutarčių bruožas; joms netaikoma bendrosios teisės taisyklė dėl netesybų.
• Nenugalimos jėgos aplinkybės – Civiliniame kodekse yra įstatyminės nenugalimos jėgos nuostatos (6.212 CK straipsnis); sutartinės nenugalimos jėgos sąlygos papildo, o ne pakeičia įstatyminę sistemą.
• Atsakomybės ribojimas – sutartinės atsakomybės ribos paprastai yra leidžiamos pagal Lietuvos teisę, atsižvelgiant į Civilinio kodekso 6.252 straipsnį ir kitas imperatyvias įstatymų nuostatas. Susitarimai, panaikinantys arba ribojantys atsakomybę už žalą, padarytą tyčia ar dideliu neatsargumu, yra negaliojantys. Atsakomybės už asmens sužalojimą, gyvybės atėmimą ar neturtinę žalą negalima panaikinti ar apriboti pažeidžiant įstatyminius apribojimus. 6.253 straipsnis reglamentuoja civilinės atsakomybės atleidimo pagrindus ir neturėtų būti cituojamas kaip pagrindinė nuostata, reglamentuojanti sutartinės atsakomybės apribojimus.
• Ieškinio senaties terminas – bendrasis ieškinio senaties terminas pagal 1.125 CK straipsnį yra 10 metų; konkretūs ieškinio senaties terminai taikomi konkrečioms sutarčių rūšims ir trunka nuo 1 iki 10 metų.

Komercinių sutarčių rengimas ir peržiūra

Rengiame ir peržiūrime visą spektrą komercinių sutarčių, kurias naudoja Lietuvos įmonės ir užsienio kapitalo įmonės, veikiančios Lietuvoje. Kiekvienai sutarčių rūšiai taikomos konkrečios Civilinio kodekso įstatyminės taisyklės, kurios turi būti atspindėtos rengiant sutartis.

Sutarties sudarymas, galiojimas ir dažniausi trūkumai

Daugelis ginčų kyla ne dėl sutarties pažeidimo, o dėl klausimų, ar apskritai buvo sudaryta galiojanti sutartis, ar konkrečios nuostatos yra vykdytinos. Lietuvos civilinio kodekso taisyklės šiais klausimais skiriasi nuo bendrosios teisės prielaidų taip, kaip dažnai pasitaiko ir tarptautinėms įmonėms.

Įsteigimas – pasiūlymas ir priėmimas

Pagal CK 6.162 straipsnį sutartis sudaroma, kai priimamas pasiūlymas (oferta). Oferta – tai pakankamai apibrėžtas pasiūlymas sudaryti sutartį, kuriuo išreiškiamas oferento ketinimas būti saistomam priėmimo atveju. Kodeksas pripažįsta tiek aiškų, tiek numanomą priėmimą – sutarties vykdymo pradžia gali būti laikoma priėmimu pagal CK 6.175 straipsnį. Tylėjimas paprastai nėra priėmimas, tačiau gali būti, kai yra nusistovėjusi sandorių eiga arba kai Kodeksas tai konkrečiai numato. Komercinių sutarčių atveju šalių standartinių sutarčių sąlygų prieštaravimus reglamentuoja Lietuvos civilinio kodekso 6.179 straipsnis. Kai abi šalys apsikeičia prieštaringomis standartinėmis sąlygomis, sutartis paprastai laikoma sudaryta remiantis iš esmės sutampančiomis sąlygomis, nebent viena šalis iš anksto arba iškart po kitos šalies sąlygų gavimo aiškiai nurodo, kad su jomis nesutinka. Šis požiūris dažniausiai apibūdinamas kaip nokautavimo, o ne paskutinio šūvio taisyklė. 6.163 straipsnis susijęs su šalių pareigomis ikisutartinių derybų metu ir nėra taikytina nuostata, reglamentuojanti prieštaringas standartines sąlygas.

Formos reikalavimai

Civilinis kodeksas nustato formos reikalavimus tam tikroms sutarčių rūšims. CK 6.470 straipsnis reikalauja, kad tam tikri susitarimai būtų rašytiniai. Nekilnojamojo turto perleidimo sutartys turi būti patvirtintos notaro (CK 6.402 straipsnis). Darbo sutartys turi būti sudaromos raštu pagal Lietuvos darbo kodekso 43 straipsnį. 67 straipsnis reglamentuoja terminuotas darbo sutartis ir neturėtų būti cituojamas kaip bendrasis teisinis pagrindas privalomai rašytinei darbo sutarčių formai. Sutartis, kuri neatitinka reikalaujamos formos, gali būti negaliojanti arba nuginčijama, priklausomai nuo to, kuri nuostata taikoma. Tarptautinių komercinių sutarčių tarp įmonių atveju šalys paprastai gali laisvai pasirinkti formą, tačiau turi būti laikomasi bet kokio sandoriui taikytinos teisės (pvz., turtui taikytinos teisės) formos reikalavimo.

Negaliojančios ir ginčytinos nuostatos

Lietuvos teisėje skiriamos niekinės sutartys, kurios iš pradžių neturi jokios teisinės galios ir negali būti patvirtintos, ir ginčytinos sutartys, kurios galioja tol, kol atitinkama šalis jų neginčija per senaties terminą. Sutartys, sudarytos dėl klaidos, prievartos ar apgaulės, yra ginčytinos pagal CK 1.91–1.95 straipsnius. Sutartys, prieštaraujančios imperatyviajai teisei, gerai moralei ar viešajai tvarkai, yra negaliojančios pagal CK 1.80 straipsnį. Dažnas trūkumas: neproporcingai didelė, palyginti su pažeidimu, netesybos sąlyga gali būti teismo sumažinta pagal CK 6.73 straipsnį, net jei šalys susitarė, kad ji negali būti sumažinta.

Apribojimai – termino žinojimas

Bendras sutartinių reikalavimų senaties terminas Lietuvoje yra 10 metų (CK 1.125 straipsnio 1 dalis). Tačiau tam tikroms sutarčių rūšims ir reikalavimams taikomi trumpesni senaties terminai, pavyzdžiui, reikalavimams dėl defektinių prekių pagal pirkimo-pardavimo sutartį taikomas 2 metų senaties terminas (CK 6.338 straipsnis); reikalavimams pagal garantiją – 6 mėnesių; o reikalavimams, kylantiems iš transporto sutarčių – 1 metų. Senaties terminai negali būti pratęsti susitarimu. Senaties termino praleidimas nepanaikina reikalavimo, tačiau daro jį negaliojantį, jei jis pateikiamas kaip gynybos argumentas. Mes konsultuojame dėl taikomų senaties terminų kiekvienos sutarties peržiūros ir ginčų vertinimo metu.

Sutarties pažeidimo atveju taikomos teisių gynimo priemonės pagal Lietuvos teisę

Kai pažeidžiama Lietuvoje sudaryta sutartis, galimos teisių gynimo priemonės yra apibrėžtos Civiliniame kodekse ir jos labai skiriasi nuo bendrosios teisės teisių gynimo priemonių sistemos, kurią, daugelio tarptautinių įmonių manymu, taiko įstatymai.

Sutartinės baudos (netesybos)

Sutartinės netesybos yra vienas svarbiausių komercinių Lietuvos sutarčių teisės elementų. Pagal CK 6.71–6.74 straipsnius šalys gali susitarti dėl fiksuotos sumos arba sutarties vertės procentinės dalies, mokėtinos pažeidimo atveju, be pareigos įrodyti faktinius nuostolius. Tai iš esmės skiriasi nuo bendrosios teisės taisyklės dėl netesybų (kuri iš esmės draudžia tokias nuostatas). Lietuvoje sutartinės netesybos yra galiojančios ir vykdytinos, jei jos nėra pernelyg neproporcingos. Teismai gali sumažinti sutartinę netesybas pagal CK 6.73 straipsnį, kai jos yra akivaizdžiai neproporcingos nuostoliams, tačiau neproporcingumo įrodymo našta tenka šaliai, siekiančiai sumažinti netesybas, o teismai paprastai nenoriai kišasi į laisvai deramas komercines sąlygas.

Žala – faktiniai nuostoliai ir negautas pelnas

Pagal CK 6.249 straipsnį, sutartį pažeidusi šalis yra atsakinga už kitos šalies patirtus nuostolius, kurie yra tiesioginė sutarties pažeidimo pasekmė – tiek faktinius nuostolius (damnum emergens), tiek negautą pelną (lucrum cessans). Ieškovas turi įrodyti sutarties pažeidimą, nuostolius ir priežastinį ryšį. Negautas pelnas yra atlygintinas, tačiau jis turi būti įrodytas pakankamai užtikrintai – spekuliacinis būsimas pelnas nėra atlygintinas. Pareiga sušvelninti nuostolius yra kodifikuota CK 6.251 straipsnyje: kreditorius, kuris nesiima pagrįstų veiksmų nuostoliams sumažinti, negali atgauti papildomų nuostolių, kurių būtų buvę galima išvengti.

Specifinis našumas

Kitaip nei bendroji teisė, pagal kurią konkretus įvykdymas yra teisinga teisių gynimo priemonė, skiriama tik tais atvejais, kai žalos atlyginimas yra nepakankamas, Lietuvos teisėje prievolė įvykdyti prievolę natūra laikoma pagrindine teisių gynimo priemone pagal CK 6.256 straipsnį. Kreditorius, kurio skolininkas nevykdo prievolės, gali siekti teismo įsakymo, kuriuo įpareigojama įvykdyti prievolę. Tačiau teismai gali atsisakyti vykdyti konkretų įvykdymą, jei tai būtų nepagrįstai didelė našta skolininkui arba jei tai pažeistų asmenines teises. Praktiškai komercinių sutarčių ginčai dažniau baigiasi ieškiniais dėl žalos atlyginimo, o ne konkretaus įvykdymo įsakymais.

Nutraukimas dėl pažeidimo

6.217 CK straipsnis leidžia šaliai nutraukti sutartį, kai kita šalis padarė esminį pažeidimą. Pažeidimas yra esminis, jei jis iš esmės atima iš nukentėjusios šalies tai, ko ji turėjo teisę tikėtis iš sutarties. Prieš nutraukdama sutartį dėl pažeidimo, nukentėjusi šalis paprastai privalo pateikti pranešimą ir suteikti pagrįstą galimybę ištaisyti pažeidimą, nebent pažeidimas yra toks rimtas, kad ištaisyti neįmanoma arba prasminga. Nepagrįsto nutraukimo pasekmės yra reikšmingos – nutraukianti šalis pati gali pažeisti sutartį ir būti atsakinga už žalą. Prieš imantis veiksmų, mes konkrečiai konsultuojame, ar pažeidimas pateisina sutarties nutraukimą.

Komercinėms sutartims taikytina teisė ir jurisdikcija

Sutarčių tarp Lietuvos įmonių ir užsienio šalių atveju taikytinos teisės ir ginčų sprendimo forumo pasirinkimas yra viena iš praktiškai svarbiausių sutarties sąlygų. Ji nustato, kurie teismai turi jurisdikciją nagrinėti ginčus ir kokią teisę jie taiko.

Teisės pasirinkimas — ES reglamentas „Roma I“

Sutartiniams ginčams, susijusiems su tarpvalstybiniu elementu ES, taikytina teisė nustatoma pagal ES reglamentą 593/2008 (Roma I reglamentas). Pagal Roma I 3 straipsnį šalys turi laisvę pasirinkti savo sutarčiai taikytiną teisę – B2B komercinės sutarties šalys gali pasirinkti Lietuvos teisę, Anglijos teisę, Vokietijos teisę arba bet kurią kitą teisę, kurią jos pageidauja. Pasirinkta teisė reglamentuoja aiškinimą, galiojimą, vykdymą ir teisių gynimo priemones. Kai nepasirenkama teisė, taikytina teisė yra labiausiai su sutartimi susijusi teisė pagal Roma I 4 straipsnį – paprastai tai yra šalies, kurioje yra būdingą vykdymą atliekanti šalis, įprastinė gyvenamoji vieta, teisė.

Jurisdikcijos pasirinkimas – Lietuvos teismai ir arbitražas

Ginčai pagal Lietuvos teisę kylančius sutarčių ginčus gali būti sprendžiami Lietuvos teismuose arba arbitraže. Lietuvos teismai yra trijų pakopų: apylinkių teismai – mažesniems komerciniams ieškiniams, apygardų teismai – didesniems komerciniams ginčams ir Apeliacinis teismas bei Aukščiausiasis Teismas – apeliaciniams skundams. Aktyviausias komercinis teismas yra Vilijos apygardos teismas. Tarptautinėms komercinėms sutartims nagrinėti įprasta alternatyva yra Lietuvos arbitražas (per Vilnios komercinio arbitražo teismą ar kitą instituciją) arba užsienio arbitražo forumas (TBT, SCC, VIAC), užtikrinantis neutralų ginčų sprendimą ir arbitražo sprendimus, vykdytinus pagal Niujorko konvenciją.

Kodėl pasirinkimas svarbus – praktiniai patarimai

Lietuvos įmonė, sudaranti sutartį su užsienio sandorio šalimi, turėtų atidžiai apsvarstyti taikytinos teisės sąlygą. Lietuvos teisė užsienio sandorio šalims gali būti mažiau pažįstama, tačiau ji suteikia tvirtą ir modernų komercinių ginčų sprendimo pagrindą. Anglijos teisė, kurią dažnai siūlo JK įsikūrusios sandorio šalys, yra bendrosios teisės sistema su skirtingomis numanomomis sąlygomis, skirtingomis teisių gynimo priemonėmis (ypač taisykle dėl netesybų) ir skirtingomis senaties termino taisyklėmis. Teisės pasirinkimo sąlyga turėtų atitikti jurisdikcijos sąlygą – sutartis, reglamentuojama Lietuvos teisės, bet ginčai sprendžiami Londono arbitraže, yra veiksminga, bet mažiau efektyvi nei nuoseklus abiejų šių teisės aktų pasirinkimas. Mes konsultuojame dėl optimalaus taikytinos teisės ir ginčų sprendimo derinio kiekvienai konkrečiai sandorio šaliai ir sandorio tipui.

Sutarčių teisės paslaugų kainodara

Standartinių sutarčių įkainiai nustatomi fiksuotais mokesčiais. Sudėtingų ar daugiašalių sutarčių, derybų dėl sutarčių, apimančių kelis „raudonųjų linijų“ etapus, ir sutarčių ginčų kainos nustatomos individualiai.

Dažnai užduodami klausimai