Modificaciones a la Ley de Sociedades Anónimas en Lituania

El 17 de noviembre de 2022, el Seimas aprobó las tan esperadas enmiendas a la Ley de Sociedades Anónimas, que sustituyen las disposiciones obsoletas de dicha ley, que ya no son pertinentes ni satisfacen las necesidades del mercado, por nuevas normas que contribuirán a crear un entorno empresarial más favorable, atraer inversión extranjera y generar empresas con valor añadido en Lituania. Las enmiendas a la Ley de Sociedades de Lituania fueron adoptadas por el Seimas el 17 de noviembre de 2022 como Ley n.º XIV-1540. La mayoría de las disposiciones entraron en vigor el 30 de noviembre de 2022, mientras que algunas disposiciones específicas, incluida la reducción del capital social mínimo para una UAB, entraron en vigor el 1 de mayo de 2023.

Recompra o venta obligatoria de acciones de la empresa

En la práctica jurídica de los países de la UE, la recompra de acciones es una práctica conocida y aplicada desde hace tiempo. En Lituania, ya se aplican disposiciones similares a las empresas cotizadas. Según las modificaciones de la ley de Sociedades Anónimas, un accionista que actúe de forma independiente o conjunta con otros que actúen de común acuerdo, y que adquiera al menos 95% de las acciones de una sociedad con derecho a voto en la junta general de accionistas (en adelante, accionista mayoritario), tendrá derecho a exigir a todos los demás accionistas que vendan sus acciones (derecho de rescate), y el último accionista estará obligado a venderlas al accionista mayoritario. Por el contrario, el accionista minoritario tendrá derecho a exigir al accionista mayoritario que le recompre las acciones de la sociedad de su propiedad, y el accionista mayoritario estará obligado a recomprarlas (obligación de recompra). Estas disposiciones también se aplicarán al rescate de bonos convertibles que puedan canjearse por acciones con derecho a voto de la sociedad.

La modificación de la Ley AO también establecerá un orden detallado sobre quién, cuándo, qué y durante cuánto tiempo se debe informar acerca del derecho u obligación de recompra, etc. La recompra de acciones no se iniciará en cualquier momento, sino solo dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que el accionista de una empresa adquiera al menos 95% de votos en la Junta General de Accionistas. Este plazo es una garantía de los intereses del accionista minoritario cuando el accionista mayoritario no puede manipular el tiempo y esperar a que disminuya el valor de las acciones de la empresa. Además, un accionista que no haya cumplido con la obligación de recomprar las acciones y no haya impugnado el precio de compra de las mismas estará obligado a pagar el 10 por ciento anual del monto por el cual se ha incumplido el vencimiento.

Los accionistas que ya poseían los derechos de suscripción preferente antes del 30 de noviembre de 2022 dispusieron de un período transitorio de un año a partir de esa fecha para iniciar el procedimiento de compra obligatoria de acciones. Dicho período transitorio ya ha expirado.

Una participación inferior al 5% no elimina los derechos legales de los accionistas. Los accionistas minoritarios conservan los derechos inherentes a sus acciones, incluidos los derechos de voto, información y protección judicial, si bien ciertos derechos adicionales requieren una participación mínima específica. De este modo, la recompra de acciones contribuirá a proteger los derechos de los accionistas minoritarios, ya que la posibilidad de abandonar la empresa estará claramente regulada por ley. Por otro lado, esta institución también ayudará al accionista mayoritario a eliminar a los accionistas «ausentes» y a resolver conflictos prolongados o potenciales entre grandes y pequeños accionistas.

Liberalización de clases

Antes de las modificaciones que entraron en vigor el 1 de mayo de 2023, las acciones preferentes no podían representar más de un tercio del capital social de la empresa. Esta restricción general se eliminó; las acciones preferentes sin derecho a voto no pueden representar más de la mitad del capital social. Esta regulación es bastante limitada y no satisface las necesidades del mercado, lo que genera una percepción negativa entre los inversores y solía ser uno de los aspectos menos atractivos a la hora de invertir en empresas emergentes lituanas. Tras la entrada en vigor de las modificaciones a la Ley de Sociedades Anónimas, la empresa podrá emitir no solo las clases de acciones preferentes mencionadas, sino también otras clases de acciones preferentes, cuyos derechos patrimoniales y no patrimoniales se establecerán en los estatutos de la empresa. Las acciones preferentes sin derecho a voto no pueden representar más del 50 % del capital social de la empresa. El límite se calcula en función del valor nominal, no del número de acciones.

Hasta el 28 de abril de 2023, el Gobierno deberá adoptar modificaciones a la legislación de aplicación, que cambiarán las disposiciones del Registro de Entidades Jurídicas y mejorarán el sistema de información de los participantes de las entidades jurídicas con el fin de crear las condiciones adecuadas para el registro de acciones preferentes.

Decisión sobre la reducción del capital autorizado de CJSC

Actualmente, se requiere un capital social mínimo de 1.000 euros para la constitución de una sociedad anónima cerrada (SAC). Este requisito de capital mínimo garantiza que las empresas no sean constituidas por personas sin una intención seria de realizar negocios. Incluso si la empresa no realiza ninguna actividad, está obligada a presentar estados financieros al Centro de Registro, los formularios correspondientes a la oficina tributaria y otros datos obligatorios a los organismos constitutivos lituanos. El incumplimiento de esta obligación conlleva una multa administrativa para los directivos o responsables. Por lo tanto, el requisito de capital social mínimo actúa como un filtro que ayuda a proteger el entorno empresarial de las empresas inactivas en Lituania y a reducir la carga administrativa de las instituciones.

A partir del 1 de mayo de 2023, el capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) se redujo de 2.500 euros a 1.000 euros. Es muy posible que este requisito, como antes, ayude a evitar la reactivación de empresas inactivas, pero al mismo tiempo, es la cantidad óptima para empezar.

Ajuste del procedimiento de pago de acciones

Actualmente, la Ley de Sociedades Anónimas estipula que el precio de emisión de una acción no puede ser inferior a su valor nominal. Tras la aprobación de la enmienda, la Ley de Sociedades Anónimas añade esta disposición, permitiendo la emisión de acciones a diferentes precios. Esto se aplica cuando, en una misma ronda de inversión, se atrae a inversores con distintos precios para la emisión de acciones.

Antes de las modificaciones, la aportación inicial en efectivo de cada suscriptor debía cubrir al menos una cuarta parte del valor nominal de las acciones suscritas, más la prima de emisión completa. Conforme a la normativa modificada, este requisito sigue aplicándose a las AB, mientras que la aportación inicial en efectivo de un suscriptor de UAB debe cubrir al menos una cuarta parte del valor nominal de las acciones suscritas. La modificación de la Ley de Sociedades Anónimas distingue el procedimiento de pago de las nuevas acciones de sociedades anónimas y sociedades anónimas cerradas, estableciendo que la aportación inicial en efectivo de cada persona que suscriba las acciones de una sociedad anónima cerrada debe ser al menos 1/4 del valor nominal de todas las acciones suscritas. Para las nuevas acciones de UAB, el pago del valor nominal restante y la prima de emisión puede aplazarse dentro del plazo de pago estipulado en el contrato de suscripción de acciones. El pago total debe efectuarse en un plazo máximo de 12 meses a partir de la fecha de dicho contrato.

Derecho de preferencia no aplicable

Hasta ahora, el accionista que pretendía vender las acciones de la sociedad debía ofrecerlas a otro accionista de acuerdo con el procedimiento establecido por la ley de Sociedades Anónimas (o según lo prescrito en los estatutos de la sociedad). Si el último accionista se negaba a comprar, solo entonces el accionista vendedor adquiría el derecho a vender las acciones a un precio no inferior al especificado en su notificación de intención de venta a terceros.

Antes de las modificaciones, los accionistas de UAB generalmente tenían un derecho de preferencia legal cuando otro accionista vendía acciones, si bien los estatutos sociales podían especificar un procedimiento diferente. Desde el 30 de noviembre de 2022, los estatutos pueden establecer expresamente que este derecho de preferencia no se aplica. Tras la entrada en vigor de la modificación de la Ley de Sociedades Anónimas, será posible establecer en los estatutos que el derecho de preferencia en caso de venta de acciones de una sociedad de responsabilidad limitada no se aplicará.

Organización más flexible de las juntas de accionistas

La pandemia, las inversiones, el desarrollo empresarial global y el fuerte crecimiento de las herramientas tecnológicas en las relaciones comerciales han alterado la tradición de las reuniones presenciales y han creado la necesidad de que las reuniones de gestión empresarial se realicen de forma remota.

La sociedad deberá habilitar la participación y el voto electrónico en la junta general cuando lo soliciten los accionistas que representen al menos el 10 % del total de los derechos de voto, o un umbral inferior especificado en sus estatutos. Tras la entrada en vigor de las modificaciones a la ley de la sociedad anónima, un accionista o un grupo de accionistas cuyas acciones representen al menos el 10 % del total de votos en una sociedad (a menos que los estatutos prevean un número menor de votos) tendrá derecho a participar y votar electrónicamente en la junta de accionistas, y la sociedad estará obligada a cumplir con este requisito.

Para proteger los intereses de los accionistas minoritarios en el ejercicio de sus derechos de participación y voto en la Junta General de Accionistas, se establece que, con la aprobación de todos los accionistas, los estatutos sociales pueden prever que la participación y el voto en dicha junta se realicen exclusivamente por medios electrónicos. Esta norma no impide que los accionistas asistan físicamente a las reuniones sobre determinados asuntos, si así lo estipulan los estatutos. Por ejemplo, puede ser habitual que la celebración de la Junta General de Accionistas únicamente por vía electrónica, pero que las decisiones sobre cuestiones políticas (como la reorganización o la liquidación) solo se aprueben con la presencia física de los accionistas.

Cabe señalar que, en este momento, las actas de la junta de accionistas deben redactarse y firmarse a más tardar siete días después de la fecha de la junta. Una vez tomadas las decisiones de los accionistas a distancia, se mantiene la norma del protocolo de censo de siete días, pero se establece que solo se aceptará una firma electrónica cualificada.

Cabe señalar que, al celebrar juntas de accionistas a distancia, el consejo de administración de la empresa, y en su ausencia, el presidente, deberá aprobar la descripción del procedimiento de participación y votación en la junta general de accionistas por medios electrónicos. Dicha descripción deberá incluir una explicación detallada de los requisitos para la identificación de los accionistas o sus personas autorizadas y demás personas involucradas, los requisitos para garantizar la seguridad de la información transmitida, así como el equipo necesario, las posibles aplicaciones (Microsoft Teams, Google, Skype, Zoom, etc.) y otros aspectos relacionados con la comunicación, el registro, la votación, el voto secreto, la grabación y/o el protocolo, incluyendo los casos de intervención técnica, etc.

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