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Del registro VASP a la licencia CASP en Lituania: checklist de cumplimiento cripto para 2026

5 factores clave

  • En 2026, el término VASP en Lituania ya no refleja el régimen principal de acceso al mercado. El período transitorio terminó el 31 de diciembre de 2025; después de esa fecha, prestar servicios de criptoactivos sin autorización MiCA en Lituania constituye actividad financiera ilegal. El modelo simplificado de registro VASP fue sustituido por un régimen completo de licencia CASP.
  • El Banco de Lituania actúa como autoridad de concesión de licencias y supervisión para empresas cripto, mantiene un marco específico de autorización, publica FAQs y normas de licencia, e indica un plazo de revisión de 40 días hábiles para una solicitud completa, con posibilidad de prórroga en determinados casos. Lituania ya ha emitido varias autorizaciones CASP bajo MiCA.
  • El regulador no espera un paquete documental meramente formal, sino un modelo operativo que funcione de verdad: gobernanza, controles internos, AML/CTF, screening de sanciones, salvaguarda de activos de clientes, dirección cualificada y preparación informática. La era de las empresas cripto “thin shell” sin sustancia real en Lituania ha terminado definitivamente.
  • Aunque el antiguo régimen VASP ha quedado atrás, varios elementos prácticos siguen siendo críticos para el nuevo proceso: estructura corporativa lituana, marco AML, gobernanza, divulgación de la propiedad, origen de fondos y controles internos. Las empresas con experiencia bajo el régimen anterior pueden adaptar el trabajo existente a los requisitos MiCA.
  • Company in Lithuania UAB (código de empresa 304377400) apoya a no residentes de Lituania en cada etapa de la transición de VASP a CASP: desde el registro de la empresa y la estructuración de la gobernanza hasta la preparación de documentación AML, coordinación de la solicitud de licencia y soporte corporativo continuo.

Durante varios años, Lituania fue una de las jurisdicciones más populares de Europa para el registro de negocios cripto. Miles de empresas de todo el mundo obtuvieron estatus VASP, atraídas por un proceso relativamente sencillo y una barrera de entrada baja. En 2026, este modelo ya no funciona.
La plena entrada en vigor de MiCA y el fin del período transitorio el 31 de diciembre de 2025 transformaron el mercado cripto de Lituania: de una zona de registro simplificado a un sector financiero plenamente regulado. Para los no residentes, esto implica una reevaluación fundamental del enfoque: en lugar de registro VASP, ahora se requiere autorización CASP del Banco de Lituania.
Este artículo es una checklist práctica para empresas cripto no residentes: qué cambió, qué sigue siendo relevante, qué exige el regulador y cómo prepararse para el nuevo régimen.

Por qué el antiguo modelo de “registro VASP en Lituania” ya no es suficiente

El período transitorio terminó el 31 de diciembre de 2025. Desde 2026 en adelante, prestar servicios de criptoactivos en Lituania sin autorización MiCA se trata como actividad financiera ilegal. Las empresas que operaban bajo el antiguo registro VASP debían obtener una licencia CASP completa o cesar sus operaciones.
Para los no residentes que asocian Lituania con un “registro VASP rápido”, se trata de un cambio fundamental. En 2026, hablar de negocio cripto en Lituania ya no significa hablar de registro, sino de entrada plenamente regulada al mercado cripto europeo.

Qué cambió en Lituania: del esquema nacional VASP a la autorización CASP bajo MiCA

El modelo anterior se basaba en el registro AML: la empresa se inscribía en el registro, cumplía requisitos AML básicos y podía prestar servicios de criptoactivos. El umbral de entrada era bajo, el proceso era rápido y la supervisión era limitada.
MiCA sustituyó este modelo por una autorización completa. Una empresa cripto en Lituania ahora pasa por un procedimiento comparable, en profundidad, a la licencia de entidades de pago o entidades de dinero electrónico: evaluación de gobernanza, capital, cualificación de la dirección, sistema AML/CTF, salvaguarda, seguridad informática y preparación operativa. El Banco de Lituania es la autoridad central que revisa solicitudes, evalúa solicitantes y adopta decisiones sobre autorizaciones CASP.

Quién regula los negocios cripto en Lituania en 2026

El Banco de Lituania (Lietuvos bankas) es la autoridad de licencia y supervisión para empresas cripto bajo MiCA. El regulador mantiene un marco específico de autorización para CASP, publica FAQs y normas de licencia, realiza consultas preliminares con solicitantes y evalúa a las empresas antes de que empiecen a prestar servicios.
El Banco de Lituania ya ha emitido varias autorizaciones CASP bajo MiCA, lo que confirma que el nuevo régimen está plenamente operativo. Para no residentes, esto significa que el proceso está establecido y es previsible, siempre que la solicitud esté bien preparada.

Qué negocios cripto necesitan una licencia CASP

El régimen CASP se aplica a empresas que prestan tipos específicos de servicios de criptoactivos: custodia y administración de criptoactivos, intercambio de criptoactivos por monedas fiduciarias, intercambio de criptoactivos por otros criptoactivos, transmisión y ejecución de órdenes sobre criptoactivos, y otros servicios definidos por MiCA.
La calificación depende del modelo de negocio real, no del nombre del proyecto ni de su descripción de marketing. Para no residentes, el análisis jurídico del modelo es un primer paso obligatorio: determina si se necesita autorización CASP, cuál es el alcance de la licencia y qué requisitos se aplican.

Qué sigue siendo relevante de la antigua etapa VASP

Aunque el registro VASP como régimen de acceso al mercado ya no está vigente, varios elementos prácticos del modelo anterior siguen siendo críticos para el nuevo proceso. La estructura corporativa lituana (UAB) sigue siendo la base para obtener autorización. El marco AML —políticas y procedimientos desarrollados para VASP— puede adaptarse a los requisitos MiCA. La preparación de gobernanza —el trabajo previo sobre gobierno corporativo— conserva su valor.
La divulgación de la propiedad y el origen de fondos siguen siendo esenciales: los requisitos de transparencia para propietarios y procedencia de fondos se han vuelto más estrictos. Los controles internos —sistemas de monitorización y reporting del período VASP— pueden servir como base para una arquitectura de cumplimiento ampliada.
Para empresas que ya tenían estatus VASP en Lituania, la transición a CASP no consiste en construir desde cero, sino en una actualización seria de la infraestructura existente.

Expectativas principales de cumplimiento para empresas cripto en Lituania

El Banco de Lituania no espera un paquete documental formal, sino un modelo operativo capaz de cumplir obligaciones de forma continua. Las áreas clave incluyen gobernanza —estructura organizativa clara con separación de funciones y sistema de toma de decisiones—; controles internos —controles que cubren todos los procesos críticos—; AML/CTF —un sistema integral contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo—; y screening de sanciones —verificación de clientes y transacciones frente a restricciones sancionadoras.
También se evalúan la revisión del origen de fondos —verificación de la procedencia de los fondos de clientes—; la sustancia operativa —presencia real y preparación operativa en Lituania—; y la calidad de la dirección —directores cualificados capaces de gestionar un negocio financiero regulado.

Checklist de cumplimiento cripto para 2026

Esta es una checklist práctica para no residentes que se preparan para la autorización CASP en Lituania.
Estructura corporativa: una entidad jurídica lituana (UAB) está registrada y preparada para operar. Revisión de accionistas y UBO: los accionistas y beneficiarios finales están identificados y divulgados. Origen de fondos: la procedencia de los fondos para capital y operaciones está documentada. Dirección cualificada: se han nombrado directores cualificados, responsable de cumplimiento y responsable AML. Marco AML/CTF: se han desarrollado e implementado políticas de identificación de clientes, monitorización de transacciones y reporting interno.
Evaluación de riesgos: se realiza una evaluación de riesgos adaptada a las características del negocio cripto. Controles internos: existe un sistema de control interno y reporting. Modelo de salvaguarda: el mecanismo para proteger los criptoactivos y fondos de clientes está definido. Mapa de outsourcing: todas las funciones externalizadas están descritas, los contratos están preparados y las responsabilidades están asignadas. Preparación informática y operativa: la arquitectura de sistemas, políticas de seguridad y plan de continuidad del negocio están documentados.
Documentos de licencia: se compila el paquete completo de solicitud. Preparación para reporting posterior a la licencia: la empresa está lista para cumplir obligaciones de reporting y supervisión después de obtener la autorización.

Estructura corporativa y sustancia en Lituania

Para un negocio cripto en Lituania, lo importante no son solo los documentos de constitución, sino la sustancia corporativa real. Esto significa presencia local —un establecimiento efectivo cuando sea necesario—; cadena de gobernanza —una cadena transparente de toma de decisiones desde los accionistas hasta el consejo y el nivel operativo—; responsables de gestión —personas que realmente toman decisiones y asumen responsabilidad—; y trazabilidad documental —un rastro documentado de todas las decisiones y operaciones clave.
La era de la “empresa cripto thin shell” en Lituania ha terminado definitivamente. El regulador evalúa no solo la presencia de documentos, sino la realidad de la estructura que existe detrás de ellos.

AML, sanciones y controles de riesgo

Los reguladores lituanos asocian de forma constante el sector cripto con riesgos elevados de AML/TF, fraude y sanciones. Esto define las expectativas sobre la infraestructura AML de una empresa cripto.
El stack AML práctico incluye onboarding y KYC —identificación y verificación de clientes antes de prestar servicios—; monitorización de transacciones —monitorización en tiempo real con reglas y disparadores configurados—; escalamiento de actividad sospechosa —procedimientos de escalamiento y reporte cuando se detecta actividad sospechosa—; screening de sanciones —verificación automatizada de clientes y contrapartes frente a listas de sanciones—; formación del personal —formación periódica AML/CTF para empleados—; y conservación de registros —retención documental conforme a los plazos establecidos.

Dirección, propietarios y evaluación fit-and-proper

El régimen CASP en Lituania implica verificar no solo la calidad de los documentos, sino también la calidad de las personas que están detrás del proyecto. El Banco de Lituania aborda directamente cuestiones de idoneidad en sus FAQs para solicitantes.
La evaluación cubre beneficiarios finales y accionistas —reputación, origen de fondos, ausencia de antecedentes penales y sanciones regulatorias—; directores y titulares de funciones clave —cualificaciones, experiencia profesional, reputación y capacidad para gestionar un negocio regulado—; y adecuación colectiva de la dirección —capacidad global del equipo directivo para asegurar una gobernanza efectiva y segura de la empresa.
Para no residentes, esto significa que seleccionar y preparar al equipo de dirección es una etapa crítica que afecta directamente al resultado de la revisión de la solicitud.

Salvaguarda, outsourcing y configuración operativa

Las FAQs del Banco de Lituania destacan específicamente la salvaguarda de los criptoactivos y fondos de clientes como una de las áreas clave de evaluación. La empresa debe asegurar una segregación fiable entre los activos de clientes y los propios, así como protección frente a riesgos de insolvencia o fraude.
La cuestión de externalizar custodia y administración también se encuentra bajo especial escrutinio. Si la empresa delega funciones críticas a terceros, conserva plena responsabilidad y debe asegurar control, reporting y cumplimiento de los proveedores externalizados con los requisitos regulatorios.
La salvaguarda y el outsourcing no son detalles secundarios: forman parte de la preparación esencial para la licencia.

Documentos requeridos para una solicitud CASP en Lituania

El paquete de solicitud se compila como un expediente integral. Su estructura incluye el formulario de solicitud —un formulario prescrito—; programa de actividades —descripción de tipos de servicios y mercados objetivo—; descripción del modelo de negocio —descripción detallada del modelo, estrategia y proyecciones financieras—; gobernanza y organigrama —estructura organizativa y sistema de gestión—; y documentación AML —conjunto completo de políticas y procedimientos AML/CTF.
También incluye descripción de salvaguarda —mecanismo de protección de activos de clientes—; información de outsourcing —datos sobre funciones externalizadas y proveedores—; cuestionarios de directivos —cuestionarios para directores y titulares de funciones clave—; y documentación de respaldo —otros documentos justificativos solicitados por el regulador.

Cuánto tarda la transición de VASP a CASP

Es importante distinguir entre dos conceptos: haber tenido estatus VASP previo en Lituania y el plazo real para obtener autorización MiCA.
El Banco de Lituania indica un plazo de revisión de 40 días hábiles para una solicitud completa, con posibilidad de prórroga en determinados casos. Sin embargo, este es el plazo formal desde el momento en que la solicitud se considera completa. El calendario real de extremo a extremo incluye la preparación previa: estructura corporativa, gobernanza, documentación AML, salvaguarda, infraestructura informática, formación del equipo directivo y, a menudo, subsanación de comentarios del regulador.
Para empresas que ya tienen estructura lituana y experiencia VASP, la preparación puede tardar menos. Para no residentes que empiezan desde cero, el proceso será más largo.

Cuáles son los principales riesgos para empresas que retrasan el cumplimiento

Retrasar la preparación crea consecuencias concretas. Imposibilidad de continuar operando legalmente: desde 2026, operar sin autorización es ilegal. Riesgo de ser clasificado como proveedor ilegal de servicios financieros, con todas las consecuencias legales asociadas. Pérdida de clientes: los usuarios migran a proveedores licenciados. Problemas con bancos y contrapartes: las instituciones financieras se niegan a trabajar con empresas sin licencia. Daño reputacional: imposibilidad de confirmar estatus legal ante socios y clientes.
Para no residentes, cada mes sin autorización representa un riesgo legal y comercial acumulativo.

¿Puede Lituania seguir siendo una buena jurisdicción para negocios cripto en 2026?

Sí, Lituania sigue siendo relevante. El Banco de Lituania mantiene un marco activo de licencia MiCA, ya ha concedido autorizaciones CASP y ofrece un proceso previsible. La infraestructura del país, el acceso a SEPA y CENTROlink, y un ecosistema fintech bien desarrollado crean condiciones favorables.
Sin embargo, Lituania ya no puede presentarse como una “jurisdicción VASP fácil”. El enfoque correcto es: Lituania es una jurisdicción para negocios cripto preparados y listos para cumplir, orientados a operar en la UE. Para no residentes, la ventaja reside en la experiencia del regulador y el acceso al mercado de la UE mediante pasaporte europeo.

Cómo preparar un negocio cripto para el mercado lituano

La secuencia práctica para no residentes es la siguiente: analizar el modelo de negocio y determinar si se requiere autorización CASP; construir la estructura corporativa lituana (UAB); preparar documentación AML y de gobernanza; recopilar evidencia documental —origen de fondos, divulgación de propiedad, cualificaciones de la dirección—; interactuar con el regulador mediante consulta previa a la solicitud; y prepararse para el cumplimiento continuo después de la autorización: reporting, monitorización y actualización de políticas.

Cómo ayudamos con el cumplimiento cripto y la constitución de empresas en Lituania

Company in Lithuania UAB apoya a no residentes en cada etapa de la transición de VASP a CASP. Nos encargamos del registro de la empresa lituana (UAB), la estructuración de accionistas y gobernanza, la revisión legal pre-licencia del modelo de negocio, la preparación de documentación AML e interna, la coordinación de la preparación y presentación de la solicitud CASP, y el soporte corporativo y de cumplimiento continuo en Lituania.
Contacte con Company in Lithuania UAB: nuestro equipo legal analizará su modelo de negocio y le ayudará a prepararse para la autorización CASP en Lituania.

Preguntas frecuentes

Conclusión

La transición de VASP a CASP no es una reinscripción formal: es un cambio fundamental en el modelo de acceso al mercado para negocios cripto en Lituania. Desde 2026, el negocio cripto en Lituania es un sector financiero regulado con requisitos comparables a la licencia de entidad de pago.
Para no residentes, la clave del éxito está en una preparación oportuna y exhaustiva: estructura corporativa, gobernanza, AML, salvaguarda y un equipo cualificado. Lituania recompensa a los proyectos preparados con un proceso previsible y acceso a todo el mercado de la UE.
Si está planificando una autorización CASP en Lituania, contacte con Company in Lithuania UAB para una evaluación inicial gratuita de su proyecto.
Company in Lithuania UAB (código de empresa 304377400) es una sociedad registrada en Lituania que presta servicios de constitución de empresas, soporte contable y asistencia para la obtención de licencias para no residentes de Lituania. Este artículo tiene fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico.

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